现金并购免审暴发储血定增洪流

　　不约而同，本周二又有四家上市公司宣布拟定增募资补充流动资金。这并非巧合，因就在上周，证监会正式发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，明确今后现金并购无需审核，较此前规定大为宽松。这使得先定增募资“储血”、再谋求现金并购的资本运作模式，一时成为不少上市公司的首选。事实上，自今年7月证监会修订《重组办法》征求意见以来，已有66家上市公司发布“储血式”定增方案，拟募资近600亿元，仅案例数就已达到去年全年的近三倍。

　　不过，无需审核并不意味着放松监管。因监管部门要求，“储血式”定增皆为定价发行，预先确定的发行对象的持股锁定期长达三年。但还有个别“隐蔽资金”或借助上市公司的后续并购预期，或直接推动相关并购，提前潜伏赚取短期收益，引来“内幕交易”的风险与追责。

　　“储血式”定增大暴发

　　周二，X化工、X生物、X工具、X股份同时宣布定增预案，募资用途都是清一色的补充流动资金，发行对象则都包括控股股东在内，同时亦有PE机构频频现身。值得关注的是，上述公司资产负债率都不到四成，有的甚至账上已有数亿资金，并无所谓的“资金饥渴症”。

　　四家上市公司在同一天发布定增预案，且都要募资“储血”，这看似罕见，其实却并非偶然，而是整个定增市场的新趋势。据上证报资讯统计，今年7月份以来的四个月时间里，两市合计已有66家公司发布此类定增预案，拟“吸揽”资金594.5亿元。其共同点是，以锁定价格向大股东及其关联方或者其他战略投资者发行股份募集资金，募资投向都是偿债及补充流动资金或者单纯的补充流动资金。

　　对照整个 2013年度，此类“储血式”定增公司仅有24家，其中实际完成17家(另有2家公司还在走程序，5家公司已终止)，实际募资约399亿元。今年1-6月份，此类定增也仅有22家，涉及募资金额约163亿元。简单计算，今年7月以来，筹划“储血式”定增的公司数量是今年上半年的三倍，而和去年全年相比，案例数更呈现暴发式增长。

　　在“储血式”定增洪流的背后，是并购重组审核的变革。今年3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，向资本市场释放重要信号。随后，证监会于7月就《上市公司重大资产重组管理办法》(简称《重组办法》)的修订征求意见。其中，一个重要变化是，现金收购无需审核，而原《重组办法》规定：“上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上的”，应提交并购重组委审核。新修订的《重组办法》最终于上周由证监会正式发布。

　　从时间上看，正是在《重组办法》7月起征求意见后，因为审核的放松，“储血式”定增数量激增。

　　为大手笔收购留后招

　　“储血式”定增为何暴发并流行，关键点自然是现金收购将不需要再报证监会审核。长江证券一位研究员向记者介绍，根据修订后的《重组办法》，凡不涉及发行股份且不构成借壳的重组，将完全取消审核，实质是鼓励了上市公司进行现金收购。其结果是，上市公司为了更方便地进行并购，完全可以采取“一步分作两步走”的模式，也就是先定增募资，再收购资产，以此绕开可能需要的审核。

　　而在一位投行人士看来，此类定增的大规模暴发有两方面原因：一是部分公司确实需要钱，同时合适的项目并不好找，如果找到项目再募资，或者通过发行股份收购项目，过程会比较漫长，期间项目有流失的风险。相对而言，还不如以补充流动资金的名义进行募资，如果真碰上好的项目，就可以直接投资。当然，这样做也有一个 “门槛”，即监管部门的相关内部指引，通过竞价定增所募集的资金，用于补充流动资金的部分不能超过募资总额的30%，这也就使市场最终看到一个现象：即 “储血式”定增最终主要是定价发行，由大股东及其关联方认购，同时有战略投资者参与，发行股份都需要锁定三年以上。

　　“毕竟是锁定36个月，三年后的市场究竟是怎么回事，谁能说得清楚，但和其他投资者相比，大股东肯定是最清楚公司的发展战略的，有底气的背后，其实也就是‘有后招’”。这位投行人士介绍。一位券商分析师也向记者指出，上市公司的大股东，对公司的长期发展战略肯定是最清楚的，“不出意外，这些从大股东手上拿到现金的上市公司，很快就会有新的资本运作。”而当前异常火爆的并购市场，为此提供了长期支撑。

　　从实际案例来看，如大江股份，公司在今年4月底宣布，拟向二股东上海绿洲科创(由公司实际控制人俞乃奋控制)与长城资产两家发行股份，募集资金不超过6.96亿元，全部用于补充营运资金。

　　而该公司截至6月底的资产负债率不到15%。果然，公司不久后披露，将寻找新的利润增长点，向养老健康产业进军。另如惠博普，公司7月初披露定增预案，拟向包括控股股东、实际控制人在内的九名自然人定增募资5.81亿元，全部用于补充流动资金。在该定增方案获证监会受理后不久，公司即披露，拟使用自有资金9000万美元收购油田资产权益。

　　但此种“分步走”模式也涉及一个内幕交易的问题，从监管部门的角度来看，是否存在大股东明知后期有重大并购的利好而提前通过定向增发增持股份有投行人士介绍，对此问题，监管部门在审核此类定增时，一般会要求公司对未来的并购计划作出说明。

　　“积极”资本运作的合规界限

　　在并购重组的大潮下，上市公司大股东的积极资本运作，自然有其合理的一面，毕竟现金收购仍是公司并购活动中最主要的交易方式。据兴业证券统计，A股上市公司今年以来的1307起并购活动中，以支付方式进行划分，涉及股权支付的188家，非股权方式的1119家，主要包括现金、无偿划拨等，占比达到85%。监管部门取消对现金收购的审核，其目的也是进一步促进上市公司进行并购活动。

　　此外，从参与方的维度细察这些“储血式”定增案例，其中也不乏通过引进战略投资者进一步拓展主业的情况，典型如石基信息，其引进的股东是淘宝(中国)软件有限公司，双方除了股权方面的合作外，业务的合作更是值得期待。同样，永辉超市引进的战略股东牛奶国际，后者以57亿元拿下永辉超市19.99%的股份，并期待双方在业务方面的全面合作。还有不少公司将此类定增当作了对员工或者高管的“福利”，如特锐德，其发行对象即是公司2014年度员工持股计划，另有多家公司的发行对象包括了主要高管，此类定增在一定程度上也表明了公司管理层的态度，而并非完全为了融资而融资。

　　但这类“积极”资本运作，也应有其界限。据投行人士介绍，目前市场上就有机构创造了所谓的“一鱼三吃”，即一方面由机构出面参与公司的定增，作为其战略投资者，同时这类机构利用其身份帮助公司寻找合适的收购项目，如果项目确实与上市公司现有主营业务相关，也还可以接受，但部分机构出于其快速获利的目的，往往是“往最热门的资产上靠”，更严重的是，部分机构还联系一些隐蔽资金，通过在二级市场的提前潜伏获利，其操作手段显然已突破法规。

　　当然，此类并购活动虽然能拉升公司的短期股价，但由于与上市公司原有业务的“不协调”，也容易引起监管部门和媒体的关注。据了解，此前湖北有一家上市公司，就是在某些“别有用心”的机构推荐下，收购市场热门的资产，该机构却是在二级市场早有布局，目前该公司已被监管部门调查。