外商投资特许协议（BOT)（参考文本）

目录 一、特许 第1条 用语定义 1.1用语定义 1.2其他说明 第2条 特许 2.1特许的授予 2.2公司根据特许规定所承担的义务 2.3运营项目的权利 2.4特许期 第3条 先决条件 3.1应由电管局履行的先决条件 3.2应由公司履行的先决条件 3.3先决条件未履 3.4生效日 3.5电管局履行付

目录

一、特许

第1条 用语定义
1.1用语定义
1.2其他说明
第2条 特许
2.1特许的授予
2.2公司根据特许规定所承担的义务
2.3运营项目的权利
2.4特许期
第3条 先决条件
3.1应由电管局履行的先决条件
3.2应由公司履行的先决条件
3.3先决条件未履
3.4生效日
3.5电管局履行付费义务的补充先决条件

二、项目建设

第4条 现场的购置和使用
4.1土地的购置
4.2现场使用的限制
4.3购置成本
第5条 设计
5.1设计要求
5.2设计标准审查
5.3公司改动设计标准的权利
5.4设计的审查和核准
5.5公司的责任
第6条 建设
6.1公司的主要义务
6.2电管局的主要义务
6.3交通道路
6.4现场的准备工作
6.5建设工程的质量
6.6质量保证和质量管制
6.7建设人员
6.8设备和材料
6.9建设承包商的选定
6.10图纸和技术细节
6.11电管局提供的电力设施和服务
6.12项目时间表；重大日期
6.13进度报告
6.14建设中的预期延误
6.15设计的改动
6.16监测
6.17工程的拒收等
6.18义务的不予免除
第7条 检验
7.1检验程序
7.2检验期间的燃料
7.3检验的参加
7.4检验通知
7.5证书
7.6提前完工
7.7不予免责
7.8检验争端
第8条 完工延误和放弃
8.1完工延误
8.1.1由于电管局的原因
8.1.2由于公司的原因
8.2因公司延误的约定赔偿金
8.3长期延误；放弃
8.4被视为放弃
8.5退还保证金

三、项目的运营和维护

第9条 运营和维护
9.1公司的主要义务
9.2计划断电供期
9.3安全和技术准则
9.4供电
9.5紧急断电和减少送电
9.5.1断电和减少送电的原因
9.5.2通知和时间安排
9.5.3断电和减少送电期间的收费
9.6电管局设施的维护
9.7检查和维护手册
9.8维护不履
9.9公共安全
9.10电管局的进入
9.11运营和维护承包商
第10条 燃料供应
10.1燃料交付
10.2质量
10.3检测
10.4供应
10.5储存和安全
10.6损失风险；保险
第11条 供电；收费
11.1供应
11.2数量
11.3通知
11.4收费
11.5收费发票
11.6付款
11.7收费争议
11.8中国银行账户的使用
11.9对外币账户的表示同意
11.10外汇
11.11利润的汇出
11.12财务报表

四、项目的移交

第12条 特许期后的移交
12.1移交的范围
12.2最后检修
12.3备件
12.4保修
12.5承包商保修单和保险的移交
12.6技术的移交
12.7培训电管局人员
12.8合同的取消，转让
12.9为公司所有物品的迁出
12.10风险的转移
12.11移交的费用
12.12维护保证金的退还
12.13移交程序
12.14移交的效力

五、各当事方的一般义务

第13条 电管局的一般义务
13.1遵守法律和条例
13.2法律和条例的变动
13.3纳税优惠
13.4税法和条例的变动
13.5必要核准、许可和授权一览表
13.6协助取得核准、许可和授权
13.7进出口
13.8人境；就业许可
13.9公用事业设施
13.10不予干涉
第14条 公司的一般义务
14.1所有权的变动；股份转让的限制
14.2遵守法律和条例
14.3法律和条例的变动
14.4安全标准
14.5环境保护
14.6核准、许可和授权
14.7保护考古、地质和历史文物
14.8中国服务和货物
14.8.1使用
14.8.2公开招标
14.8.3未来特许
14.9利用中国劳动力
14.10项目文件的协调
14.11税款、关税和费用
14.12保险
14.13为承包商负责
14.14融资文件中的规定
14.14.1……
14.14.2……
14.14.3……
14.15电管局的物权担保
第15条 电管局和公司共有的义务和权利
15.1不可抗力情况
15.1.1因不可抗力情况暂停履约
15.1.2适用于公司的例外情况
15.1.3适用于电管局的例外情况
15.1.4程序
15.1.5费用；订正时间表
15.1.6因不可抗力情况终止
15.1.7协商和减轻影响的义务
15.1.8毁坏与电站的维修
15.1.9发生不可抗力情况后的终止
15.2对文件的权利
15.2.1电管局文件
15.2.2公司文件
15.2.3守约
15.3保密
15.4合作义务
15.5防止不当付款的声明
15.5.1公司声明
15.5.2电管局声明
第16条 终止
16.1由电管局提出的终止
16.2由公司提出的终止
16.3通知贷款人
16.4贷款人的权利
16.5补救的累积性
第17条 责任和赔偿
17.1相互赔偿
17.2环境损害
17.3义务的继续有效
17.4共同责任
17.5无从属损害赔偿

六、转让；合同的核准

第18条 协定的转让
18.1由电管局的转让
18.2由公司的转让
第19条 合同的核准
19.1合同的核准
19.2核准程序
19.3合同核准的效力

七、争端的解决

第20条 解释规则
20.1合同文件
20.2整体规定
20.3修正
20.4可分性
第21条 争端的解决
21.1定期讨论
21.2友好解决
21.3仲裁
21.3.1仲裁语文
21.3.2仲裁地点
21.3.3费用和开支
21.3.4仲裁期间的履约
21.3.5继续有效
第22条 杂项规定
22.1义务的分别性
22.2通知
22.3不予放弃
22.4管束法律
22.5协定向项目公司的转让

本协定系由根据中华人民共和国法律正式组建和存在的－－（中国主管机构名称，说明该主管机构的法律性质，如“电管局”）和根据中华人民共和国法律拟适当组建的、其主要办事处设在_______的一家私营公司_______（项目公司名称）订立。

说明

鉴于，电管局要求开发新的动力设施以保持和推动经济增长；
鉴于，电管局于___年____月___日发出公开通知，邀请有关方面按建设_______运营_______移交办法参加对_______的_______兆瓦燃煤热电厂项目的投标的资格预审；
鉴于，根据电管局发出的招标，发起人以公司的名义按建设_______运营_______移交办法投标承担这一电厂项目； 目录 一、特许 第1条 用语定义 1.1用语定义 1.2其他说明 第2条 特许 2.1特许的授予 2.2公司根据特许规定所承担的义务 2.3运营项目的权利 2.4特许期 第3条 先决条件 3.1应由电管局履行的先决条件 3.2应由公司履行的先决条件 3.3先决条件未履 3.4生效日 3.5电管局履行付
鉴于，电管局经认真评价所有竞标项目报价书后选定公司的报价书为最符合需要和最有利的报价书；
鉴于，公司有意于电站的设计、监造、融资、建设和运营，且电管局愿意按下述条件授权公司如此行事；
鉴于，电管局已获_______（授权法）授权订立本协议，且本协定已获_______必要的机构核准；
当事各方兹协议如下：

一、特许

第1条 用语定义
1．1 用语定义
本协定中：
“交通道路”系指附录1中所述道路及有关设施。
“协定”系指电管局与公司之间的建设、运营和移交项目协定。
“核准”系指为公司或为电站的融资、建设、所有权、运营和维护而需从政府主管机构获得的许可、执照、同意、授权、核准、特许、认可或同样或类似的文书，其中包括但不仅限于附录2中所列各项核准。
“电管局”是指_______及其继承人和准许受让人。
“电管局的物权担保”系指依照第14．16条而为电管局设立或授予的留置权、物权担保、抵押及其他权利。
“供电”系指按供电表确定的以兆瓦表示的电站各段时间内最大发电能力。
“供电表”系指各当事方依照第9．4条商定的电站的发电能力表。
“保证”系指依照第3．1(C)条应要求公司向电管局提供的保证、担保或备用信用证。
“营业日”系指中国的银行通常开门营业的任何一天。
“生产能力费”是资本回收费、固定运营费和服务费的概称。
“资本回收费”系指附录3中所规定的电管局为使公司能够收回其与项目有关的资本成本而应支付的费用。
“煤炭”系指依照附录4中所列“燃料规格”的规定供电站使用的煤炭。
“交付使用”在具体情况下可指某一单元或电站达到或超过“运营参数”和第7条及附录5中具体说明的其他商业运营标准要求达到的水平。
“验收”在具体情况下可指依照第7条和附录5进行某一单元或电站的检验。
“公司”系指_______及其继承人和准许受让人。
“完工日”系指某一单元依照第7条交付使用之日和电站依照第7条整个交付使用之日。
“特许期”系第2．4条中所指的含义。
“建设合同”系指公司与建设承包商之间达成的且电管局并无异议的一项或多项有关电站的设计、监造、采购、建设、完工和检验的协议。
“建设承包商”系指公司依照建设合同和本协定为实施建设工程而雇用的且电管局并无异议的一位或多位承包商及其各自的准许继承人和受让人。
“建设工程”系指依照本协定第6条及其他规定为电站及其相关设施和设备所进行的设计、监造、采购、建设、安装、完工和检验，其中包括分站和互联设施。
“约定能力”系附录3中所指的含义。
“交送点”系附录6中所指的计量地点。
“生效日”系指电管局和公司依照第3．4条证明已满足或放弃第3．1和3．2条规定的所有先决条件之日。
“能源费”系指按第11．4条和附录3的规定电管局应向公司支付的向交送点交送电力净输出的费用。
“环境污染”系指为任何政府主管机构的环境法律、条例和法令所不准许或与之相违的对电站或其任何部分的上、下、周围的空气、地面或水的一切污染。
“融资文件”系指与电站或其任何部分的建设和长期融资以及任何短期融资或再融资有关的贷款协议、票据、契约、担保协议、提保及其他文书，但不应包括与创始投资者或任何其他股本参与人承付或摊付股本有关的任何文书或协议。
“财务交割”系指为证明取得电站建设工程和验收融资的一切必要交易已告完成而可能需要的各种融资文件已经完成和提交，包括对融资文件可能要求承付和摊付的各种股本的收讫。
“不可抗拒力情况”系第15．1条所指的含义。
“强制性断供”系附录7所指的含义。
“燃料”根据具体情况可指煤炭和（或）石油。
“燃料规格”系指第10条和附录4所述对储存、供应和交付电站燃料的质量和方法所规定的规格。
“政府主管机构”系指中华人民共和国政府、其任何下属机构、任何省或地方政府主管机构及其任何部门及对公司、项目或其任何部分拥有管辖权的中华人民共和国或省或地方政府任何部门、主管当局、机关、机构、司法机构或法庭，但不包括电管局。
“电网”系指由电管局或以其名义拥有或运营的对写明地理区域的输电和配电设施，电管局将通过此种设施接收电站输送的电并将其提供给电力用户。
“互联设施”系指由公司依照第6．1条在现场建设、安装并与电管局协调连接且符合附录8中所述规格以使电管局能够接收电站电量净输出的设备、设施、输送线以及有关的遥测设备、继电器、转换设备和安全保护装置。
“贷款人”系指作为融资文件当事方的贷款机构及其各自的继承人和受让人。
“重大日期”系指6．13条的项目时间表中所指日期。
“电力净输出”系指电站向交送点输送并在交送点计量的电能净额（以千瓦小时表示）。
“名义能力”系指按单元计算电站发电能力的兆瓦数。
“石油”系指按附录1第二部分中所列燃料规格的规定供应给电站使用的石油。
“运营和维护合同”系指公司与运营和维护承包商之间依照第9条就各单元和电站的管理、运营、维护和维修达成的且电管局并无异议的一项或多项协议。
“运营和维护承包商”系指公司依照运营和维护合同及本协定为管理、运营、维护和维修各单元和电站而雇用的且电管局并无异议的一位或多位承包商及其准许的继承人和受让人。
“运营参数”系指附录9中所说明的单元和电站的运营参数。
“电站”系指现场位于_______的_______兆瓦煤力电站，并包括所有设备、燃料储存及有关设施、保护装置、变压器、开关装置、固定装置、互联设施和分站（但不包括由电管局拥有或运营的输送线及其他设施和设备），所有这些均应根据本协定开发、设计、监造、融资、建设、配备、保险、完工、检验、交付使用、运营和维护。
“项目”系指电站的开发、设计、监造、融资、建造、配备、保险、完工、检验、验收和运营以及所有附带的活动。
“项目文件”系指本协定、建设合同、运营和维护合同以及_______。
“项目时间表”系第6．13条中所列时间表。
“谨慎工程和运营惯例”系指中国大部分电力工业对地处类似位置的设施采用或认可的惯例、方法和行动（包括大部分中国电力工业采取的国际惯例、方法和行动），如果根据已了解的事实或做出决定时理应了解的事实进行合理的判断，这些设施可望以符合法律、条例、可靠性、安全、环境保护、经济和省事的方式达到预期效果。就电站而言，谨慎的工程和运营惯例应包括，但不仅限于采取合理的步骤，以确保： 目录 一、特许 第1条 用语定义 1.1用语定义 1.2其他说明 第2条 特许 2.1特许的授予 2.2公司根据特许规定所承担的义务 2.3运营项目的权利 2.4特许期 第3条 先决条件 3.1应由电管局履行的先决条件 3.2应由公司履行的先决条件 3.3先决条件未履 3.4生效日 3.5电管局履行付
（a）提供充足的材料、资源和用品，包括燃料，以便在正常条件和可合理预期的不正常条件下满足电站的需要。
（b）运营人员配备齐全，经验丰富，训练有素，可按制造厂家的标准和规格适当、有效地运营电站，并有能力应付紧急情况。
（c）在确保长期可靠的安全运营的基础上进行预防性例行和非例行维护及维修，并应由知识全面、训练有素和有经验的人员利用适当的设备、工具和程序进行此种维护和维修。
（d）进行适当的监测的检验，以确保设备按设计要求运营并保证设备在正常条件和紧急情况下均能适当运营。
（e）以安全而且不对工人、公众和环境构成危险的方式运营设备，并要考虑到压力、温度、湿度、化学含量、工作电压、电流、频率、转速、极性、同步和控制系统限度等确定制约条件。
“计划断供”系指附录7中所指的含义。
“服务费”系指按附录3的规定电管局为使公司能够从其对项目的投资中获得适当的收益而应支付的费用。
“现场”系指电站的所在地以及所有地役权、通行权及其各种附属权利，附录10对此做了更具体的说明。
“规格”系指附录10中说明的电站和单元的规格。
“分站”系指_______千伏安分电站，附录10对此做了更具体的说明。
“目标完工日”系指第6．12条中列为“目标完工日”（此种日期以可按本协定规定予以修订的情况为准）的各个重大日期。
“转变日”系指2号单元特许期终了日后第一个营业日。
“转交点”根据具体情况系指向现场或应视为已向现场交付石油或煤炭所使用的倾注设施、凸缘、管道或其他贮罐，附录4对所有这些均做了更具体的说明。
“输送线”系指电管局依照本协定应为互联设施安装并与之连接的设备、设施、输送线及相关的遥测设备、继电器、转换设备以及安全及保护装置，其规格列于附录8中。
“单元”系指共同组成发电站的每个各为_______兆瓦的煤力热电单元。“1号单元”系指拟交付使用的第一个单元，“2号单元”系指拟交付使用的第二个单元。
“单元供电能力”系指按供电表确定的一个单元在各个时期的最大发电能力，以_______兆瓦表示。
1．2 其他说明
本协定中：
“人民币”系指中华人民共和国的法定货币。
凡提到的日、周、月和年，均指公历的日、周、月和年。

第2条 特许
2．1 特许的授予
电管局授予公司以在第2．4条规定的特许期内设计、建设、运营和维护电站以及向电管局出售电站的电力净输出和发电能力的专属权，但须受本协定各项规定的管束。
2．2 公司根据特许规定所承担的义务
根据本协定的规定，公司应在特许期内负责电站的设计、建造、检验、运营和维护，费用和风险由公司自己承担，但本协定中另有明确规定者除外。
2．3 运营项目的权利
公司在特许期内有权运营构成电站的所有资产、设备和设施。
2．4 特许期
特许期自目标完工日开始，为期_______年，除非按照本协定另作改动。在特许期终了时，公司应按照第12条的规定在无须任何赔偿的情况下将项目移交电管局。

第3条 先决条件
3．1 应由电管局履行的先决条件
电管局根据本协定履行义务的一个先决条件是，电管局至迟应在自本协定规定日期起的_______天内或在当事方可能书面商定的较晚日期前收到其形式和内容均符合电管局要求的下述文件：
（a）电管局合理要求提供的组织文件、决议和其他任何书面证据的副本，以证明公司系根据中华人民共和国法律正式成立和组成并具有执行和实施本协定条款和条件的法人权力和权限。
（b）表明公司已从贷款人获得有约束力的出资承诺以及可使公司履行其根据本协定所承担的义务的足够股本的书面证据。
（c）可为电管局接受的金融机构向其出具的数额为_______的保证、担保或备用信用证，以担保公司履行其根据本协定承担的某些义务。
（d）书面证据，证明公司已经：
① 取得附录2所列需在生效日前取得的所有核准；
② 为取得附录2所列为开始建设工程所需的其余核准而向政府主管机构提交一切必要的申请、请求和文件。
（e）基本上以附录n所列格式提出的有关公司法律意见。
3．2 应由公司履行的先决条件
公司履行其根据本协定所规定义务的一个先决条件是，公司应于_______或于当事方可能商定的较晚日期收到其形式和内容均符合公司要求的下述文件：
（a）书面证据，证明电管局业经授权根据中华人民共和国法律执行和实施本协定的条款和条件，且本协定已经中华人民共和国国家计划委员会核准；
（b）由符合公司要求的一中国银行出具的证明，表明电管局有权并有能力进行本协定规定应由电管局进行的运营；
（c）符合公司要求的书面证据，证明电管局具有可授予本规定的必要的土地占有权和通行权的充分的法律资格和权力，包括对交通道路的这类法律资格和权力；
（d）基本上以附录12所列格式提出的有关电管局的法律意见。
3．3 先决条件未履
如果到本协定规定的日期尚未达到上文第3．1或3．2条所述任何先决条件的要求，该项条件的受益当事方可延长履行条件的时间，可放弃此项条件，也可以书面通知另一当事方的方式终止本协定。如以此种方式终止本协定，任何当事方均不应因此种终止造成的损失或赔偿而对另一方承担责任。
3．4 生效日
各当事方应在另一当事方应履行的所有先决条件已符合要求或予以放弃时向该当事方提出书面通知。上文第3．1和3．2条所列各种先决条件得到履行或以书面形式放弃的日期应为本协定的生效日。
3．5 电管局履行付费义务的补充先决条件
电管局履行其接受或支付约定能力或在与检验和验收无关的情况下接受或支付电站的电量净输出义务的一个补充先决条件是，电管局应已收到或放弃收取下述文件：
（a）可证明所有必要的核准完全有效的书面证据；
（b）第10．7和17条要求提供的所有保险证明的副本，可证明所有保单和背书均完全有效并符合本协定的要求；
（c）可证明1号单元已正式交付使用的书面证据；
（d)所有融资文件的副本；
（e）可证明公司或运营和维护承包商已依照本协定订立为电站的运营和维护而供应必要的材料、消耗品（不包括燃料）和备件的一切必备的合同的书面证据。

二、项目建设

第4条 现场的购置和使用
4．1 土地的购置
电管局应负责现场及其通道的购置。电管局至迟应于_______允许公司使用现场。电管局应保持现场不涉及任何留置权和债务负担，但对公司根据本协定而具有的权利和义务无实质性不利影响的留置权和债务负担除外，以使公司在特许期内拥有对现场的自由专属使用权。 目录 一、特许 第1条 用语定义 1.1用语定义 1.2其他说明 第2条 特许 2.1特许的授予 2.2公司根据特许规定所承担的义务 2.3运营项目的权利 2.4特许期 第3条 先决条件 3.1应由电管局履行的先决条件 3.2应由公司履行的先决条件 3.3先决条件未履 3.4生效日 3.5电管局履行付
4．2 现场使用的限制
电站应设在现场，未经有关政府主管机构的书面同意，公司不得将现场用于项目以外的任何目的。
4．3 购置成本
公司应向电管局预付购置现场及其通道的款额为_______的费用。

第5条 设计
5．1 设计要求
公司应依照下列标准编制项目设计：
（a）附录10所列初步设计标准（设计标准应在所有重要方面与下文(b)中考虑到的任何可适用的技术规格具有兼容性）；
（b）附录10所列任何可能适用于本项目的技术规格。
5．2 设计标准审查
公司应于适用于本协定的重大日期或其之前就附录10所列初步设计标准以及所有列明的可适用的技术规格进行审查并编写书面报告，以便就其中存在的任何不致处或模糊处向电管局提出建议或请求对其做出澄清或给予进一步的揭示，如果公司未能通知电管局、未能发现初步设计标准中存在的任何错误和疏忽之处，或未能将实际发现的任何错误或疏忽之处通知电管局，由此产生的一切费用均应由公司承担。
5．3 公司改动设计标准的权利
公司可以在依照第5．2条编写报告时对设计标准提出改动或澄清，只要此种改动或澄清能够加快建设、减少建设或维护费用或改进项目的质量。电管局应于适用于本协定的重大日期或其之前就提议的改动是否可以接受向公司提出意见并就报告中提出的任何问题或澄清请求做出答复。
5．4 设计的审查和核准
公司应于适用于本协定的重大日期或其之前依照附录13所列程序将详细的设计图纸提交电管局审查。电管局应及时审查公司提交的设计图纸。如认为设计图纸不能接受，电管局应迅即通知公司，公司则应及时提供任何必要的澄清或更正，公司无权以因需提供此种澄清而造成延误或花费为由要求任何赔偿。如果电管局未在附录13规定的可适用期限内对设计图纸提出异议，即应认为电管局对此种设计图纸和规格并无异议。公司不得在未事先征得电管局的书面标准的情况下对项目的设计图纸和规格做出任何更改。
5．5 公司的责任
公司应对项目设计中的任何缺陷承担全部责任。不得将电管局未对设计图纸、规格或其中的任何改动提出异议解释为电管局放弃本规定为其规定的权利，或对公司根据本规定所承担的任何义务的解除。为此，公司：
（a）承认电管局进行的任何设计审查完全提供其了解情况，电管局不因进行此种审查而对电站、任何单元或其中组成部分的设计或建造质量承担责任；
（b）不应以任何方式向任何第三方表明电管局因进行任何审查而应对电站、任何单元或其中组成部分的设计或建设的得当与否负责；
（c）应在接受本协定其他规定管束的情况下对电站、各个单元和其中的组成部分的技术可行性、运营能力和可靠性承担全部责任。

第6条 建设
6．1 公司的主要义务
公司应依照本协定负责所有建设工程并承担建设工程的一切费用和风险。在不限制前一句中一般规则的情况下，公司的责任应包括如下方面：
（a）在其建设方针和活动中优先考虑安全，以保护生命、健康、财产和环境；
（b）采取一切合理的措施，尽量减少建设期间给公众、地区居民以及商业造成混乱和其他不便；
（c）及时取得并随后保持实施建设工程所需要的执照、许可和核准（包括附录2中所列文件）以及支付此种执照、许可和核准所涉及的一切适用的手续费和费用；
（d）为外方人员获得各种签证和工作许可证并征聘当地劳工，包括支付一切与此有关的适用的手续费和费用。
6．2 电管局的主要义务
电管局应负责：
（a）依照第4．1条提供现场并依照第6．3条建造交通道路；
（b）在建设期间协调并促进与政府主管机构的一切交涉；
（c）及时取得并随后保持为工程所需要且只能由电管局取得的核准；
（d）做出一切适当的努力协助公司取得第6．1(c）条所述各种执照、许可和核准；
（e）就公司依照第6．11条建造输送线和提供启动电及依照第7．2条提供所有检验需要的燃料给公司以补偿。
6．3 交通道路
电管局应于本协定适用的重大日期或其之前依照附录1所列规格建造和完成交通道路。电管局应在特许期内维护交通道路，成本和费用自负，但交通道路因公司、建设承包商、运营和维护承包商或其各自的任何雇员或代理人的过失或读职而受到损坏者除外，此时无论是由电管局还是由其承包商进行一切此类维修的费用均应由公司承担。电管局应自生效日起为便于进行初步合同工作而向公司提供进出现场的适当通道。
6．4 现场的准备工作
公司应依照本协定的所有要求为建设工程进行现场的准备工作，费用自理。
6．5 建设工程的质量
公司应确保依照已核准的设计并按本协定所列标准和规格（包括但不仅限于谨慎工程和运营惯例）实施建设工程，或在无具体规定的情况下以适当的、娴熟的方式利用新的优质材料和设备施工。
6．6 质量保证和质量管制
在建设工程开始前，公司应根据附录14中说明的原则设立由公司和建设承包商依循的质量保证和质量管制方案。公司应经常向电管局提供关于已完成或正在进行的建设工程的质量管制结果的完整文件。在不影响公司对本协定的义务的情况下，电管局有权参加或审查公司和任何建设承包商的质量管制检查和方法，以证实有关的建设工程符合第6．6条中的质量要求。公司应协助进行此种定期检查。
6．7 建设人员
公司应提供或确保建设承包商提供实施建设工程所需要的所有技术娴熟、必要证明一应俱全的人员。在建设工程开始前，公司应将公司和建设承包商指派到项目上的所有主管人员的名单连同其资历简介一并送交电管局审核。
6．8 设备和材料
公司应提供或安排提供实施建设工程所需的一切临时性或永久性的设备、材料及其他物品，费用由公司支付。
6．9 建设承包商的选定
公司为了履行根据第6．1条所承担的义务，应有权挑选一合格的承包商作为实施建设工程的建设承包商。公司和建设承包商还应有权将合同授予设备、材料和服务的供应商。建设承包商应按第19条的规定根据电管局核准的建设合同实施建设工程。建设承包商应通过公开招标或直接提名选定，但须经电管局核准。凡是中华人民共和国的建造承包商，均应由电管局推荐。
6．10 图纸和技术细节
公司应在单元或电站交付使用后三十(30)天内视情况向电管局提供_______（_______）份单元
或电站的“最后”设计图纸和图样的副本以及_______（_______）份电管局合理请求提供的与项目有关的其他技术文件或资料的副本，其中包括但不仅限于下述各项： 目录 一、特许 第1条 用语定义 1.1用语定义 1.2其他说明 第2条 特许 2.1特许的授予 2.2公司根据特许规定所承担的义务 2.3运营项目的权利 2.4特许期 第3条 先决条件 3.1应由电管局履行的先决条件 3.2应由公司履行的先决条件 3.3先决条件未履 3.4生效日 3.5电管局履行付
（a）机械和设备基本布局的最后安排计划；
（b）电动机械工程的基本的及具体的图纸和规格；
（c）土木工程的基本的及具体的设计图纸；
（d）建设承包商和（或）设备卖方建议采用的检验程序；
（e）锅炉和涡轮机效率输出的标准曲线；
（f）表明锅炉能力与按符合规格的煤炭衡量的煤炭质量之间的关系曲线；
（g）按以下不同载荷计算的能量余额:25％,50％,100％和110%。
6．11 电管局提供的电力设施和服务
电管局应配合建设工程承担下述工作：
（a）电管局至迟应于可适用的重大日期依照附录8的要求建设，安装并提供与公司的互联设施相连的输送线路。
（b）电管局应在现场供应或安排供应公司在建设期间可能请求提供的备用电话启动电，以在必要时补充公司实施建设工程所需要的电力以及在检验电站期间为使公司能够依照本协定对单元或电站进行检验和投人使用所需要的电力。电力应符合附录4所确定的规格，并应按电管局对接受基本上相当的服务的商业用户收取的当时通用的费率供应；如果不是由电管局供电，则应按供应商收取的费率供电另加__／千瓦小时作为对电管局安排此种服务的补偿。
6．12 项目时间表；重大日期
公司应依照下述项目时间表确定的重大日期履行本协定对其规定的义务：

项目时间表

重大日期 从执行本协定之日算
生效日 起的（月）数或（天）数
公司按第5．2条的要求向电管局提交报告
电管局按第5．3条的要求对按第5．2条提交的报告做出答复
该公司按第5．4条向电管局提交详细的设计图纸
公司向电管局提交建设合同以及运营和维护合同
财务交利
电管局提供现场建造交通道路
建设工程开始
检验开始—1号单元
目标完工日—1号单元
检验开始—2号单元
目标完工日—2号单元
电站的目标完工日
如果出现不可抗力情况应依照第15．1条延长或修订适用于上述重大日期的最后期限。
6．13 进度报告
公司应（每月）（每季度）向电管局提交有关建设工程进度的报告，报告应比较详细地说明已经完成和尚在进行的建设工程以及电管局可能会适当要求说明的其他事项。进度报告是对公司依照第6．7条向电管局提供的关于质量管制方案的资料的补充。
6．14 建设中的预期延误
如果公司在任何时候合理地预计无法按项目进度表规定的某一重大日期完成建设工程，
公司应立即通知电管局，对下述方面做出比较详细的说明：
（a）预计不能如期达到的某一重大日期；
（b）延误或预计延误的原因，包括说明任何据称的不可抗拒力情况；
（c）在达到某一重大日期方面预计的延误（天数）以及任何其他可适当预见到的对建设工程产生的不利影响；
（d）公司为克服或减少延误及其影响而已经采取或建议采取的措施。
如果公司未向电管局发出此种通知，则应向电管局支付因此不履行而产生的一切费用。上述通知的发出不应解除公司根据本规定承担的义务。如果公司提议采取或已执行的措施不足以克服预期的延误问题，电管局可要求公司为遵守项目时间表而采取电管局认为必要的额外措施。本第6．15条中的任何规定均不应减损电管局的权利。
6．15 设计的改动
公司可在建设期间随时对已核准的项目设计提出改动，但所有此类改动均应符合适用于项目的各项设计标准并符合所有适用的法律和条例。未经电管局的书面核准，公司不应做出任何此类改动。
6．16 监测
电管局应有权随时监测建设工程并在不干扰工程进展的情况下进行适当的检验。此种监测和检验的一切费用均应由电管局承担。电管局拟进行的任何检验应提前通知公司。公司应给予并责成建设承包商给予电管局可能适当请求提供的进人现场的便利（包括为电管局的代表提供临时办公设施）、援助和设备，以使电管局得以对建设工程进行监测和检验。任何此种监测和检验均不得干扰建设工程的进展。公司应为电管局及其适当授权的代表和代理人检查现场提供并责成建设承包商提供所有设计图纸和图样的副本。凡系对机密资料或专利资料的此种检查，均须遵守第15．3条的保密规定。
6．17 工程的拒收等
电管局应有权在完工日之前的任何时候以书面形式拒收任何不符合本协定规定的工程、材料和设备，并要求公司对此工程作出纠正或改用合适的材料及设备。
6．18 义务的不予免除
电管局未能监测、检验或拒收建设工程的任何部分，不应解释为放弃本协定对电管局规定的任何权利，也不应免除公司根据本协定所承担的任何义务。

第7条 检验
7．1 检验程序
当事各方应在规定期限内依照附录5所列程序执行检验方案，以证实项目符合本协定中确定的设计标准和规格以及适用的法律和条例。电管局应接受任何此种检验期间发出的全部电力，并按相当于能源费用的数额支付检验期内提供给交付点的能源费。
7．2 检验期间的燃料
检验期间使用的所有燃料均应由电管局提供，并应符合燃料规格，其一切成本和费用一律应由电管局自理。凡与检验期间使用的燃料有关的供应、数量、检验、充足性、安全性、储存和损失风险，均应受第10条和附录4中规定的管束，但附录5中另有明文规定者除外。
7．3 检验的参加
电管局应有权由其代理人和专家出席在现场的任何检验。如已依照第7．4条发出书面通知，且电管局已以书面形式谢绝参加检验，则可在无电管局代表参加的情况下按通知时间进行检验。
7．4 检验通知
公司至少应提前十四（14）天或在经各当事方商定的更短期限内将其提议开始在现场进行任何检验的日期书面通知电管局。此种通知应说明提议开始检验的日期和时间，并应在其他方面符合附录5的要求。
7．5 证书
每次检验完成后，公司应立即出具检验已经完成的证书，并应向电管局提供此种证书副本，证书应比较具体地说明检验程序和每次检验的结果。电管局应在附录5中规定的期限内以书面形式，将电管局接受或拒绝接受此种检验结果的意见通知公司。依照本协定完成各个
单元的建设工程后，公司应立即书面通知电管局。
公司和电管局应在此种通知后迅速按附录5中的规定进行联合检查，以证实该单元的建设工程已经依照本协定完成。电管局随后应立即出具证明该单元的建设工程已经完成（“完工证明”）的证书，或以书面形式将出具完工证明之前尚需进行的工作通知公司。如果电管局未在附录5中规定的时限内进行检查、出具此证明或发出通知，即应认为已在附录5规定的日期出具了完工证明。2号单元的完工证明也应视电站的完工证明。有关的完工证明一经出具或被认为已经出具，即应认为单元或电站已交付使用和已到完工日。 目录 一、特许 第1条 用语定义 1.1用语定义 1.2其他说明 第2条 特许 2.1特许的授予 2.2公司根据特许规定所承担的义务 2.3运营项目的权利 2.4特许期 第3条 先决条件 3.1应由电管局履行的先决条件 3.2应由公司履行的先决条件 3.3先决条件未履 3.4生效日 3.5电管局履行付

〔主管机构名称〕
〔盖章〕 鉴证人：_____________
鉴证： 姓名：_______________
________________________ 职称：_______________
〔盖章〕 日期：_______________
〔发起人名称〕
鉴证人：_____________
鉴证： 姓名：_______________
________________________ 职称：_______________
日期：_______________

目录 一、特许 第1条 用语定义 1.1用语定义 1.2其他说明 第2条 特许 2.1特许的授予 2.2公司根据特许规定所承担的义务 2.3运营项目的权利 2.4特许期 第3条 先决条件 3.1应由电管局履行的先决条件 3.2应由公司履行的先决条件 3.3先决条件未履 3.4生效日 3.5电管局履行付
7．6 提前完工
如果某一单元的完工日在该单元的目标完工日之前到达，电管局应向公司支付数额为_______的提前完工奖金。
7．7 不予免责
电管局检查和接受建设工程并出具完工证明，并不免除公司对项目设计或建设中的缺陷或延误的各种责任。
7．8 检验争端
如果电管局与公司之间对本协定第7条规定的检验的结果产生争议，应依照第20条解决此种争议。

第8条 完工延误和放弃
8．1 完工延误
8．1．1 由于电管局的原因
如果由于电管局违反本协议对其规定的义务的行为或不行为而使建设工程的完工延误或建设、融资费用增加，应按下述方式给公司以赔偿：
（a）应调整资本回收费，以便在电管局支付的头六(6)笔资本回收费中按同等数额将因此种延误而产生的所有额外的建设费用或根据融资文件应付的任何额外款额偿付给公司；
（b）一旦此种延误造成融资文件规定的任何本息付款到期或应在适用的完工日之前支付，电管局应开始向公司偿付资本回收费中的借记部分。
8．1．2 由于公司的原因
除第6．15条对公司规定的义务之外，公司应向电管局偿付下文第8．2和8．3条中规定的约定赔偿金，以此作为按项目时间表的规定建设工程的完工或验收出现任何延误时对电管局的惟一补偿，条件是此种延误并非电管局违反本协定对其规定的义务的行为或不行为所致，或不可抗力情况所致。
8．2 因公司延误的约定赔偿金
如果公司因其自己的行为或不行为而非因电管局的过失而未能在某单元或电站的目标完工日后的三十(30)天内交付该单元或电站，公司应自该日起直至该单元或电站（视情况而定）的完工日止逐日向电管局偿付约定赔偿。
（一）发生在上述第三十（30)天后，头六十(60)天内的该单元完工日延误，应按每单元每日偿付_______美元的款额；
（二）发生在上述第六十（60)天后的延误，应按每单元每日偿付_______美元的款额。
为偿付此种约定赔偿金，电管局应有权动用保证金，直至其全部用尽，而在此之后公司即不应再因建设工程完工延误而对电管局负有进一步的赔偿责任。
8．3 长期延误；放弃
如果因为公司的过失而非因为电管局的过失：（a）电站未在电站目标完工日（目标完工日以可因不可抗拒力情况造成的延误、电管局造成的延误或电管局准许延期而延长的情况为准）以后三百六十五(365)个日历日内按完工日完工；（b）公司放弃或被视为已经放弃电站的建设，则公司在依照第8．2条支付或应付电管局的任何款额付讫之后，应以约定赔偿金的方式向电管局偿付以保证金支付后的差额部分。
8．4 被视为放弃
如果公司采取下列行动，即应认为电站的建设已被放弃：
（a）以书面形式通知电管局说公司已终止建设工程而且不打算重新开始建设；
（b）在适用于建设工程开工的重大日期之后的_______（_______）天内并非因出现不可抗拒力情况或因电管局违反本协定对其规定的义务的行为或不行为仍未能开始建设工程；
（c）并非因出现不可抗拒力情况的干扰或因电管局违反本协定对其规定的义务的行为或不行为而未能在任何不可抗拒力情况结束之后的_______（_______）天内恢复施工；
（d）公司出于除出现不可抗拒力情况或电管局违反本规定对其规定的义务的行为或不行为的原因以外的其他任何原因而在完工日之前停止建设工程或检验或直接地或通过建设承包商的行动从现场撤出所有或大部分人员。
8．5 退还保证金
电管局至迟应在电站完工日后的_______（_______）天内退还全部或尚存保证金。

三、项目的运营和维护

第9条 运营和维护
9．1 公司的主要义务
公司在整个特许期间应按自行承担费用和风险的方式负责电站的管理、运营、维护和维修。公司应确保在整个特许期间始终按照谨慎工程和运营惯例经营电站，使其处于良好运营状况并能在运营参数范围内安全而稳定地供电。
9．2 计划断电供期
公司应有权利用附录7中所规定的计划断供期，以便对单元或电站进行计划中的检修、维护、检查和维修。各当事方应在不晚于一号单元目标完工日前六十（60）天而且至少在特许期期间每年年底前六十（60)天之内议定下一年期间计划中的年度断供期，但断供期应根据附录7中规定予以修订。公司在出现任何未计划断供或强制断供时立即通知电管局，并应向电管局书面提供对未计划断供或强制断供可能的期间的最接近的估计，对这种未计划断供或强制断供的原因的详细说明以及正在采取的补救措施。
9．3 安全和技术准则
各当事方应在不晚于一号单元目标完工日前一天时组织一指导委员会。委员会应由公司代表_______名和电管局代表_______名组成。指导委员会应不定期地举行会议，但最初时不得晚于一号单元目标完工日前_______个月，以讨论并商定运营程序和安全与技术准则，以便在运营参数和电管局系统要求范围内或按照谨慎工程和运营惯例结合电站运营予以实施。一俟这类运营程序和安全与技术准则得以议定，公司即应照章对电站进行运营。
9．4 供电
供电的确定应按附录7的规定行事，以其中所规定的各种因素为基础，包括第9．2条及适用情况下的第9:5条中所规定的计划断供期、强制断供期的未计划断供期等因素。各当事方应商定年度供电表，并应在考虑到各当事方的要求的情况下不时对供电表进行审查。在议定这类供电表时，公司应充分考虑到电管局的要求并应尽最大努力予以满足。
9．5 （略）
9．6 电管局设施的维护
电管局应按照其内部运营程序、标准和准则安全而谨慎地运营和维护或安排运营和维护输送线、电网和电管局其他系统和设施，以确保电站电流净输出接收和配电系统的可靠性。
9．7 检查和维护手册
公司应根据运营参数编制电站检查和维护手册，手册中应包括进行定期和年度检查、例行维护、大修维护和年度维护以及调整和改进检查和维护方案的程序和时间安排表。公司应允许电管局查阅和审查这种检查和维护手册。
9．8 维护不履
公司应按电管局可满意接受的形式和金额提供保证、信用证或其他担保，以支付未能妥善维护项目的费用。如果公司未能按照本协定维护电站，电管局可将未履一事通知公司。如果公司在收到这一通知后未能迅速进行纠正性维护，电管局可自行维护，风险和费用由公司承担。在这种情况下，公司应允许电管局雇员、代理人或承包商为此目的而进人电站。电局应确保所有进行这类运营的人员在尽可能少干扰电站运作的情况下从事自己的工作。 目录 一、特许 第1条 用语定义 1.1用语定义 1.2其他说明 第2条 特许 2.1特许的授予 2.2公司根据特许规定所承担的义务 2.3运营项目的权利 2.4特许期 第3条 先决条件 3.1应由电管局履行的先决条件 3.2应由公司履行的先决条件 3.3先决条件未履 3.4生效日 3.5电管局履行付
9．9 公共安全
如果项目或其任何部分会发生不安全情况，电管局可对现场或运营或电站的进人实行限制，直至电管局确信电站已经安全时为止。电管局应指示公司在其通知中所规定的时间内做到项目安全。公司对这类限制进人或运营的情况无权获得任何赔偿。
9．10 电管局的进人
电管局可随时进人电站监督运营和维护工作。
9．11 运营和维护承包商
公司为了履行其根据本第9条规定所承担的义务，有权选出一名合格的承包商作为运营和维护承包商，对各单元和电站进行管理、运营、维护和维修，但须有电管局事先的书面许可。电管局有权在公司予以执行前根据第19条规定对拟议的运营和维护合同进行审查。电管局在公司提出核准运营和维护承包商和运营和维护合同的书面请求后十五（15）天内如无书面反对意见提出，即应认为电管局已同意提议的运营和维护承包商和提议的运营和维护合同。运营和维护承包商的任命并不免除公司根据本协定规定所承担的任何义务。

第10条 燃料供应
10．1 燃料交付
一切燃料均应按照附录4中所确定的交货时间表交付。当事方彼此间应及时协商，以编写对这类交付时间表的修订或修改，说明拟由电站使用的燃料的预计时间和数量。煤炭和石油均应交付至附录4中所规定的适用的转交点。
10．2 质量
一切燃料均应符合附录4中所述燃料规格。
10．3 检测
在每次将燃料交付至转交点前，将由各当事方对适当的抽样联合进行检测和分析，以确保切实符合附录4中的燃料规格。一切检测均应严格按照附录4中所确定的检测程序进行。
10．4 供应
电管局应确保公司所要求的充分的燃料储备的供应。现场发生任何意外的燃料短缺时，公司应负责迅速通知电管局。应要求公司在设在现场的储存设施中保持不少于三十(30)天的燃料供应。
10．5 储存和安全
交付至现场的煤炭应存放于附录4中所指定的煤堆中。交付至现场的石油应储存于公司建造的贮油池中。一切燃料一经交付至适用的转交点，即应由公司负责其安全，并应由其负责根据谨慎工程和运营惯例对煤堆和油贮设施进行运营和维护。
10．6 损失风险；保险
在燃料交付至转交点后，即应由公司负责并承担无论何种原因造成的燃料损坏或损失的风险。公司应确保（并应就此向电管局提供证据）一直就损坏或损失同某一著名保险公司进行了燃料的全额更新价值保险，而且任何保险收益都由电管局收取。对于保险未予包括的任何这类损坏或损失，公司应立即向电管局做出偿还。

第11条 供电；收费
11．1 供应
公司应根据电管局按照附录7规定发出的发送指示在交送点将电站电流净输出送交电管局，电管局应根据这类发送程序接收并支付所有送电，但应以附录9所列运营参数为限。在特许期间，公司应将电站约定能力专用于电管局，且在未得到电管局事先的书面同意或指示情况下，不得将电流净输出中任何部分出售给任何第三方。
11．2 数量
公司交送电管局的电量应根据附录6中规定予以监测、测量和记录。
11．3 通知
只要发生任何引起或可能引起电站不能按规格规定在运营参数范围内运营的情况（不包括计划断供），公司应立即向电管局发出通知。只要发生任何引起或可能引起电管局不能按照电管局以前发出的发送指示接受送电的情况，可行时还包括第9．5条所述各种情况，电管局应立即向公司发出通知。
11．4 收费
只要公司未违反本协定所规定的义务，并在接受有关这类违约的规定或有关人力不可抗拒情况的规定的管束的情况下，电管局应按附录3中所列并作了更具体说明的数额向公司支付下述约定能力费和电流净输出费：
（a）电管局应就特许期间每一历月或其中某一部分时间向公司支付每一单元的适用的能力费和能源费。
（b）如果单元完工日在该单元目标完工日之前，则电管局应就自这类完工日起至这类目标完工日止的这段期间向公司支付固定运营费和能源费，但是，如果由于目标完工日后延而根据融资文件出现欠款，则电管局也应支付适用于当时借记于融资文件项下款额的资本回收费构成部分。
（c）在检测期间，电管局应支付发出并送至送交点的所有电力的公司能源费。
11．5 收费发票
在本协定规定期间每一月月底前，公司即应就该月向电管局送出根据附录3编制的发票。电管局在收到发票后______（______）天之内应按每张发票上款额向公司付款。
11．6 付款
向公司支付的一切费用均应以附录3规定的货币支付并应按附录3规定的时间、地点和方式转人规定的账号。
11．7 收费争议
如果电管局对任何发票中所列款额表示异议，则应在收到该发票三十(30)天内告知公司并支付无争议部分数额。有关尚剩部分的争议应按第20条中规定予以解决。发票到期日以后向公司支付的一切款额均应加上按任何融资文件规定应付公司的利率计算的利息。
11．8 中国银行账户的使用
公司与项目有关的需要外汇的所有财会事项，包括还本付息和收人的汇回本国，均应通过经各当事方核可的某一中国银行账户完成；但是，外国贷款人和证券投资者用以支付外国承包商或卖主所提供的服务或在中华人民共和国以外地方采购的设备或材料的外汇，则可无须通过中华人民共和国账户划拨而可直接向这些人支付。
11．9 对外币账户的表示同意
电管局应确保公司、建设承包商和运营和维护承包商在必要时取得对在中华人民共和国内的外汇银行账户的开户和经营及收人的保留所表示的同意，包括对不仅限于向这类账户中支付所有在融资支付项下收到的外汇和从中提款。电管局应确保公司获准将为根据本协定实施和完成项目所需的资金从中提款。电管局应确保公司获准备将为根据本协定实施和完成项目所需的资金从其在中华人民共和国中的账户划拨至其在中华人民共和国之外的账户，包括但不仅限于融资文件、建设合同、运营和维护合同和与项目有关的保单中所合理要求的账户。
11．10 外汇
公司应有权将项目收人从人民币兑换成_______，以便在特许期间支付项目费用、还本付息和在符合第11．11条规定情况下支付股本盈利。电管局应确保时常为这种兑换提供外币。如果公司有时候不能将其人民币兑成_______，电管局在接到公司书面请求时应负责在公司提出要求兑换的书面请求三十(30)天内按照当前的政府汇率进行这种兑换。
11．11 利润的汇出
公司有权在每一财政年度底将其年利润汇往国外、条件是：
（a）已根据第11．12条规定将公司该财政年度经审计的财务报表提交电管局； 目录 一、特许 第1条 用语定义 1.1用语定义 1.2其他说明 第2条 特许 2.1特许的授予 2.2公司根据特许规定所承担的义务 2.3运营项目的权利 2.4特许期 第3条 先决条件 3.1应由电管局履行的先决条件 3.2应由公司履行的先决条件 3.3先决条件未履 3.4生效日 3.5电管局履行付
17．4 共同责任
如果第17．1或17．2条所述任何损失或损坏仅系部分因电管局的疏忽或有意的行为或不行为和部分因公司的行为或不行为所引起，则各当事方应仅对另一当事方承担与其自己过失程序相当的赔偿责任。
17．5 无从属损害赔偿
在任何情况下，任何当事方均不应就因由于、根据或针对本协定而提出的任何索赔对另一方当事方承担任何间接的、特别的、附带的、从属的或惩罚性的损害赔偿责任，不论其是否根据合同、侵权行为（包括疏忽）、严格赔偿责任或其他方面情况而提出。

六、转让；合同的核准

第18条 协定的转让
18．1 由电管局的转让
电管局不应在未事先征得公司书面同意的情况下转让其根据本协定规定的各项权利或义务的全部或任何部分。但本第18．1条并不妨碍电管局同中华人民共和国任何其他政府部、司、主管机构或中华人民共和国任何行政分部门或全部或大部由中华人民共和国或任何中华人民共和国行政分部门所有的任何公司进行合并或联合或向其转让自己的权利和义务，但受让人或合并后实体应负责履行本协定规定的电管局的各项义务并承担这方面的全部责任。
18．2 由公司的转让
公司不应在未征得电管局事先书面同意的情况下转让其根据本协定规定的各项权利或义务的全部或任何部分。但是，为了项目融资安排或再安排的目的，公司应有权根据本协定或任何其他项目文件向贷款人转让其权利和权益并为贷款人设立这些权利和权益的物权担保。公司不应在未得到电管局事先的书面同意的情况下设立或允许设立针对根据本协定或任何其他项目文件规定的或对电站的权利和权益的任何其他物权担保、留置权、抵押权或资产债权。

第19条 合同的核准
19．1 合同的核准
公司不应在未得到电管局事先的书面核准的情况下订立除附录17中所列合同以外的任何需要的合同期间支付超出_______的款项的合同。
19．2 核准程序
公司的合同核准请求中应包括关于提议的承包商。合同主题事项、用以选定提议的承包商的方法和根据第14．8条利用中国承包商等方面的资料。电管局应在其收到公司的请求书后十五（巧）天内将其决定通知公司。如果电管局未能在此10-15天期间内采取行动，即应认为该项请求已获核准。
19．3 合同核准的效力
电管局对某一合同的核准，并不解除公司根据本协定规定所承担的任何义务或赔偿责任。

七、争端的解决

第20条 解释规则
20．1 合同文件
本协定包括附录1—18，各项附录均应视为本协定的组成部分。
20．2 整体规定
本协定构成各当事方间达成的关于本项目的整体理解，并取代有关本项目的一切以往的书面和口头陈述、协议或安排。
20．3 修正
对本协定的任何修正、增补或改动，只有在形成文字并经当事方双方经授权的代表签署后方为有效和具有约束力。
20．4 可分性
如果本协定的任何或若干部分经任何主管仲裁法庭或法院宣布为无效，其他部分仍应保持有效和可予以实施。

第21条 争端的解决
21．1 定期讨论
在本协定整个期间，应由各方当事方（写明有决策权的级别）代表定期举行会议，至少每日历季度一次，以讨论建设工作的进度并在完工之日后讨论项目的运营和维护，从而确保本协定得到为彼此所满意的履行。
21．2 友好解决
如果各当事方间由于、根据或针对本协定或对其中任何规定的解释而出现任何争端、争议或索赔，各当事方应根据其中任一当事方提出的要求迅速举行会晤，通过彼此讨论努力解决这类争端、争议或索赔。如果不能如此解决，电管局（写明电管局主管官员）和公司行政首长应举行会晤以努力解决这类争端、争议或索赔，而且其所作出的共同决定应对各当事方均有约束力。如果不能根据第20．2条规定得以解决，则应适用第20．3条的规定。
21．3 仲裁
21．3．1 仲裁语文
仲裁应以中文或英文进行。
21．3．2 仲裁地点
仲裁的地点应为北京。
21．3．3 费用和开支
仲裁员的费用、开支和仲裁程序的所有其他开支应按仲裁人书面裁决书所规定的方式和比例支付。仲裁人可在仲裁裁决书中规定向胜诉方偿还其提出仲裁要求或对要求进行辩护的
费用，包括法律顾问的合理费用和开支。
21．3．4 仲裁期间的履约
各当事方在将争端、争议或索赔提交仲裁直至仲裁裁决并公布之前，均应继续履行各自根据本协定规定承担的一切义务，但不影响根据该裁决书进行最后调整。
21．3．5 继续有效
本第21．3条所载各项仲裁规定在本协定终止后应继续有效。

第22条 杂项规定
22．1 义务的分别性
本协定所规定的各当事方的责任、义务和赔偿责任意在使其具有分别性而不是具有共同性或集体性。本协定中任何条款，均不应解释为旨在建立各当事方之间的联盟、托拉斯、伙伴关系或合资企业，各当事方均应单独或分别对其根据本协定规定所承担的义务负责。
22．2 通知
除非另有规定，否则，本协定规定的通知应以书面形式按下述各自的地方通过亲手、公认的国际信使、邮件、电传或传真的方式送交或传送给当事方：
电管局：名称：_______________
地址：_______________
经办人：_____________
电传号：_____________
传真号：_____________
公司：名称：_________________
地址：_________________
经办人：_______________
电传号：_______________
传真号：_______________
或按该当事方有时可能通知另一方当事方使用的其他地址、电传号或传真号送交或传送，而且凡属下列情况，即应认为已经发出或递送了通知：（一）如果已经按该地址亲手、由国际公认的信使或通过（挂号的、需有回执的邮件并交了信函）；（二）如果妥善地按该电传号或传真号传送了任何电传或传真。
22．3 不予放弃
除非以书面形式提出放弃，否则，本协定的任何规定均不应被视为已由任一当事方放弃。任一当事方未能坚持严格履行本协定所规定的任何义务或利用本协定规定的任何权利，并不应被解释为今后将放弃任何这类规定或放弃任何这类权利。
22．4 管束法律
本协定应受中华人民共和国法律管束并应根据该法律加以解释。
22．5 协定向项目公司的转让
经议定各签字发起人将在项目公司根据中华人民共和国法律设立后将本协定转让其项目公司。
本着接受法律约束的意愿，各当事方特由各自正式授权代表于下文各自签署处所列日期签署本协定，以昭信守。 目录 一、特许 第1条 用语定义 1.1用语定义 1.2其他说明 第2条 特许 2.1特许的授予 2.2公司根据特许规定所承担的义务 2.3运营项目的权利 2.4特许期 第3条 先决条件 3.1应由电管局履行的先决条件 3.2应由公司履行的先决条件 3.3先决条件未履 3.4生效日 3.5电管局履行付
应允许公司利用有利于公司的中国税法和条例的一切变动。如果本协定签署后发生的中国税法和条例变动减少或取消了第13．3条所述纳税优惠待遇或大大增加了公司的负担，应给予公司以适当的补偿。这类补偿的确切性质和方法应由当事方相互协议确定。
13．5 必要核准、许可和授权一览表
电管局应向公司提供电站建设、运营和维护所需一切核准、许可和授权的一览表。
13．6 协助取得核准、许可和授权
电管局应尽其最大努力协助公司取得一切核准、许可和授权。在适用的规章制定规定可行的范围内，电管局还应尽其最大努力协助协调这类核准、许可的授权的过程，并减少公司在取得或延长核准、许可和授权方面须与其进行交涉的不同政府机构的数目。电管局根据本条规定所承担的协助公司义务不应免除本协定所规定的公司应取得必要的核准、许可和授权的义务。
13．7 进出口
电管局应确保公司、建设承包商和运营维护承包商或其授权代表可往中华人民共和国进口电站建设、运营和维护所需的各种物品的设备，包括但不仅限于备件。此类进口应根据中华人民共和国现有法律和条例缴纳优惠进口税和海关规费。电管局应确保公司和向公司提供服务的任何人有权不受限制地出口根据本条规定进口的各种物品和设备，但应根据中华人民共和国现有法律和条例缴纳这些物品和设备的优惠出口税和手续费。电管局应根据公司的要求采取一切合理的措施以加快为进口和出口这类物品和设备所需的任何同意书的签发。
13．8 人境；就业许可
如公司提出要求，电管局应采取一切合理的措施，以加快公司、建设承包商和运营和维护承包商的外国人员和其他为电站向公司提供服务的人员人境和就业许可的签发。公司的任何这类要求均应包括所有有关申请费和填写完整的申请表，以及人境和就业当局要求的其他资料。
13．9 公用事业设施
电管局应确保向公司及时地提供一切公用事业设施如电、水和通信等为电站建设、运营和保养所必需的设施，并按不高于对利用与向公司提供的服务基本相当的服务的商业客户的一般收取标准优惠收费。除非另有规定，电管局应自费负责这类设施同与现场邻近的各点的通连和扩展。
13．10 不予干涉
在接受本协定规定管束的前提下，电管局不得干涉电站的建设、运营的维护工作，但出于保护公共健康、安全和履行其法定职责需要时除外。在公司提出要求的情况下，电管局应做出最大努力减少第三方可能对项目的任何干涉。

第14条 公司的一般义务
14．1 所有权的变动；股份转让的限制
后附附录15为公司创始持股人一览表，按百分比列出了各自的股权。公司应将其所有权的任何变动情况迅速通知电管局。公司应在其公司章程中作出适当规定，以确保在公司所有股票上标有适当的标记，使未来购买者注意到这类股份的限制；对于不符合这类限制规定的任何股份转让，公司不应予以注册或使其生效。公司任何持股人均不得在尚未达到本第14．1条规定前的任何时候转让为其所有的任何股份。公司任何持股人均不得在完工日后六（6）年期间内转让其持有的任何股份，但下列情况除外：
（a）中华人民共和国法律或法院、法庭或主管政府当局命令要求的转让；
（b）因根据公司及其贷款人、承包商或供应商之间的协议对任何股份安排或实施的物权担保而出现的转让；
（c）电管局已事先给予书面核准的转让，对该项核准不得无理扣留，而且应将其视为已经给予，除非在电管局收到有关书面请求三十(30)天内以书面形式否定该项核准。
14．2 遵守法律和条例
公司应始终遵守政府当局发布的一切有关法律、条例和法令。公司应经常取得与适用于项目的已公布的法律、条例和法令有关的一切必要的资料，并应始终被视为已对这些资料有充分的了解。
14．3 法律和条例的变动
如果在本协定之日后中国法律、条例和法令发生了大大有利于公司的变动，电管局可以书面通知形式要求对本协定条件进行调整，以使公司处于与其在这类变动前所处经济地位基本相同的地位。
14．4 安全标准
公司应遵守以下文件中所列保健和安全标准：
（a）本协定；
（b）政府当局发布的现行立法、条例和法令；
（c）本协之日以后在中华人民共和国生效的针对其类型类似本项目的各种项目的已获普遍接受的国际保健和安全标准，但以遵守这类标准和惯例并不严重影响公司利益为限。
应始终认为公司已充分了解各种国际标准和惯例。
14．5 环境保护
公司应保持现场（包括土壤、地面和地表的水和空气）免受环境污染，应以一种使现场及其周边环境免受污染的方式运营和维护电站、保护现场和周围的环境，并应采取一切合理措施在建设、运营和维护期间预防或最大限度地减少对设施、建筑物住区的干扰。
14．6 核准、许可和授权
在受本协定规定管束的前提下，公司应自费取得的保存为项目建设、运营和维护所需的要求以或可能以公司名义取得的一切核准、许可和授权。
14．7 保护考古、地质和历史文物
公司应采取有效措施保护在电站建设、运营和维护期间发现的考古文物、化石、古墓和遗址、历史艺术珍品以及任何其他具有考古、地质和历史价值的物品。公司应在任何这类发现后立即将有关发现及其已经或提议采取的各种保护措施通知电管局。电管局在收到此类通知时，应迅速核准公司采取或提议采取的保护措施或就要求进一步采取的措施发出书面指示。公司应以应有的小。谨慎实施要求采取的这些措施。采取这些保护措施所需的一切费用应由电管局承担。因采取这类措施而造成的项目时间表的任何延误，应以适当延长施工期或特许期或二者同时延长作为补偿。
14．8 中国服务和货物
14．8．1 使用
凡是中国的服务和货物在质量、服务、有关专门知识、交付时间和价格方面具有竞争力时，公司应利用中国的服务和货物，并应确保其承包商和分包商遵守这一规定。
14．8．2 公开招标
如中国承包商能提供所要求的那类服务和货物，公司应在其合同的公开招标书中列人中
国承包商，并应要求其承包商在分包合同方面也这样做。在对合同标书进行总体评估时，公司应考虑到投标者利用中国服务和货物的情况。公司应负责确保其承包商和他们的分包商遵守这些规定。
14．8．3 未来特许
在对公司或其任何子公司关于未来特许的投标进行评估时。电管局可考虑到公司在开发、建设和运营电站时利用中国服务和货物的情况。 目录 一、特许 第1条 用语定义 1.1用语定义 1.2其他说明 第2条 特许 2.1特许的授予 2.2公司根据特许规定所承担的义务 2.3运营项目的权利 2.4特许期 第3条 先决条件 3.1应由电管局履行的先决条件 3.2应由公司履行的先决条件 3.3先决条件未履 3.4生效日 3.5电管局履行付
14．9 利用中国劳动力
除公司固定工作班子和所需最低限度的外国专家外，项目建设、运营和维护时应雇用有竞争力的中国劳动力。公司应遵守中国劳动法和尊重工人的权利。公司应负责确保其承包商和他们的分包商遵守这一规定。
14．10 项目文件的协调
公司应确保一切项目文件、融资文件、公司持股人间的任何协议、公司章程和与项目有关的各种保单同本协定各项规定保持一致。
14．11 税款、关税和费用
公司应根据中华人民共和国及任何其他政府当局适用的法律和条例缴纳一切税款、关税和费用，其中包括但并不仅限于公司应付的所得税和公司税。
14．12 保险
公司应自费取得附录16所要求的保险并使其在生效日至完工日期间保持有效；公司应向电管局提供保单和有关保险费付款凭证的副本。
14．13 为承包商负责
公司应像为公司及其雇员的行为和不行为负责那样为其承包商和他们的雇员的行为和不行为负责。
14．14 融资文件中的规定
公司应尽最大努力在融资文件中包括下述规定：
14．14．1 贷款人以可供电管局合法实施的方式向电管局作出的一项有约束力的承诺，即，只要本协定生效和只要电管局不发生带有经常性的违约情况，贷款人将不采取任何行动（根据本协定授予公司的权利行事除外）干扰、影响或妨碍电管局根据本协定所享有的权利，包括但不仅限于享受其建设、运营和维护项目的权利，并且在电管局得到下文（b）项所规定的补救权以前将不采取任何行动终止或影响本协定。
14．14．2 贷款人同意
（a）根据融资文件将公司的任何违约情况书面通知电管局；
（b）赋予电管局以在其收到有关这类违约通知后六十(60)天内对任何这类违约实行补救的权利；
（c）在这种补救期间暂缓行使贷款人所能行使的任何权利或补救权。
14．14．3 贷款人承认电管局的留置权和物权担保应从属于融资文件中所规定的贷款人的留置权和物权担保。
14．15 电管局的物权担保
在财务交割时，公司应授予电管局以对本协定和其他项目文件中所规定的一切公司权利、所有权和权益和物权担保，以作为公司履行本协定所规定义务的保证，并应授予电管局以为根据适用法律完成和行使这种物权担保所需的其他权利。此种物权担保须有贷款人的核准，并应仅从属于根据融资文件向贷款人提供的物权担保。

第15条 电管局和公司共有的义务和权利
15．1 不可抗力情况
15．1．1 因不可抗力情况暂停履约
各当事方均应有权暂停履行其根据本协定所承担的义务，但仅以这类履约受到超出其控制的情况如天灾、战争、敌对行动、禁运、火灾和进出口限制（均属“不可抗力情况”）等为限。本协定15．1．1条中所述情况只有在宣称受到不可抗力情况影响的当事方在协定订立时不能在合理范围内预见到这种情况或不能在合理范围内避免或克服这种情况或其后果时才构成暂停权。宣称遇到不可抗拒力情况的当事方应在不可抗拒力情况不再存在后尽快恢复对其根据本协定所承担的义务的履行。
15．1．2 适用于公司的例外情况
公司无权将下列情况视为可暂停履行其根据本协定所承担的义务或使其免负不履责任的不可抗力情况：
（a）工程承包商、运营或维护承包商或二者之一的任何分包商的履约延误；
（b）电站任何材料、设备、机械中部件的任何交货延误或任何或明或暗的缺陷；
（c）电站材料、设备、机械或部件的故意或正常耗损；
（d）《任何外国政府对中华人民共和国实行的任何封锁、禁运、出口限制、配额或分配》。
15．1．3 适用于电管局的例外情况
电管局无权将下列任何情况视为可暂停履行其根据本协定所承担的义务或使其免责不履责任的不可抗拒力情况：
（a）任何政府当局对电站实行征收、征用、没收或国有化；
（b）任何政府当局实行任何封锁、禁运、进口限制、配额或分配；
（c）并非因公司违反本协定而引起的对任何核准的取消。
15．1．4 程序
宣称受到不可抗力情况影响的当事方应立即以书面形式向另一当事方发出通知并说明这种不可抗力情况所造成影响的详细情况，包括这种不可抗力情况发生的日期和估计停止的日期及其对当事方根据本协定所承担的义务的影响。
15．1．5 费用；订正时间表
在发生不可抗力情况时，各当事方均应负责自己一方因发生不可抗力情况所造成的费用，但下文第15．1．8条所规定的情况除外。本规定为履行某项义务而规定的任何时间期限应适当延长一段与不可抗力情况对义务履行产生影响的期间相当的期限。
15．1．6 因不可抗力情况终止
如果任何不可抗力情况妨碍或阻止某一当事方履约的时间长于自这种不可抗力情况发生之日起_______天，则各当事方应通过协商决定继续履行本协定的条件或经相互议定终止协定。如果在自这种不可抗力情况发生之日起_______天内各当事方不能就这类条件达成一致意见或不能经相互议定终止协定，则任何当事方均可通过向对方发出书面通知而终止协定。
15．1．7 协商和减轻影响的义务
受不可抗力情况影响的当事方应作出适当的努力减轻不可抗力情况所造成的影响，包括根据这类措施可能的效果支付适当的款额。各当事方应彼此协商，以确定为减轻这种不可抗力情况所造成的对各当事方的损失而应予以实施的合理的措施。
15．1．8 毁坏与电站的维修
如果某一不可抗力情况对建设工程或电站造成了大大损害公司履行根据本协定所承担义务的能力的重大损坏，而且这种损坏未为保险所包括或可得到的保险收益不及时对这种损坏进行维修所需费用总额的百分之_______（_______％），则除非未予承保系公司未能根据本协定规定投保所致，否则，公司在双方就电站建设的完工或维护的条件达成协议以前没有义务完成电站的建设或对其进行维修。除非这类协议可在合理的范围内期待确保公司投资的经济收益能基本得到保证且不致受到重大影响，否则，公司没有义务接受任何此类协议。在发生这种不可抗拒力情况时，各当事方应迅速秉诚开展讨论，以期达成此种协议。
15．1．9 发生不可抗力情况后的终止
如果在这类讨论开始后九十(90)天内各当事方不能就电站建设的完工或维修达成协议，则任一当事方均可在事先发出书面通知三（30）天后终止本协定。在发生这种终止时，各当事方即均不承担本协定所规定的任何进一步的义务，但本协定所规定的任何义务或承诺如系在终止后仍明确有效者除外。
15．2 对文件的权利 目录 一、特许 第1条 用语定义 1.1用语定义 1.2其他说明 第2条 特许 2.1特许的授予 2.2公司根据特许规定所承担的义务 2.3运营项目的权利 2.4特许期 第3条 先决条件 3.1应由电管局履行的先决条件 3.2应由公司履行的先决条件 3.3先决条件未履 3.4生效日 3.5电管局履行付
15．2．1 电管局文件
电管局向公司提供的文件和计算机程序，或主要根据这类文件和计算机程序编制的文件或计算机程序，应为电管局的财产。这同样也适用于这些文件和计算机程序的所有复制件。公司不应将这些文件、计算机程序或复制件用于本项目以外的目的。除非电管局和公司另有协议，否则，在特许期到期时应将这些文件、计算机程序或复制件退还电管局。
15．2．2 公司文件
公司提供的文件和计算机程序，或主要根据这些文件和计算机程序编制的文件和计算机程序，应为公司的财产。这同样也适用于这些文件和计算机程序的所有复制件。电管局或其委派人在电站移交电管局或该委派人后，在对电站的运营和维护方面应有权得到这些文件、计算机程序和复制件的复制件和一份已全额交费且不需付版税即可加以使用的许可证。
15．2．3 守约
各当事方应确保所有能利用这些文件、计算机程序及其复制件者均能遵守本第15 ．2条的规定。
15．3 保密
无论哪一当事方或其代理人所得到的本不属于公开提供的一切资料和文件（不论是金融、技术还是与其他方面有关的），均应予以保守机密，且不得在未得到另一当事方事先的书面核准情况下向第三方或公众泄露，但法律要求者除外。这一禁制不应妨碍任何当事方在征得对方同意情况下发布与项目进度有关的且其中所载并非敏感性资料的新闻。本规定在本协定终止后仍应有效。
15．4 合作义务
当事方彼此间应相互合作以实现本协定的各项目标。凡某一当事方要求另一当事方给予同意或核准时，不应无理加以拒绝或延误这种同意或核准的给予。
15．5 防止不当付款的声明
15．5．1 公司声明
公司郑重表示、承诺、保证并声明：
（a）无论是公司还是其代表均未为本协定的目的而给任何政府官员或电管局官员或雇员以不合法的（贿赂或回扣形式的）考虑或佣金；而且无论是公司还是其代表均未施加或利用任何不合法的影响以求达成或促成本协定；
（b）在经充分披露有关事实后未得到由电管局事先给予的书面同意的情况下，公司不应将项目工作的任何部分承包或由其任何承包商，将其分包给公司明知其身为电管局官员或雇员或直接或间接参与合同授予或项目管理的这类官员或雇员的近亲（配偶、父母、子女或兄弟姊妹）的任何人，或由这些人中的任何人在其中任行政首长或重要股东的任何公司或企业；
（c）如果公司或其任何持股人为促成或达成本协定而已经或将要直接或间接地向中国境内或境外的任何人、公司或企业支付任何佣金，公司应向电管局透露收款人身份、付款数额和所提供服务的性质。
15．5．2 电管局声明
电管局郑重表示、承诺、保证并声明：
（a）无论是电管局还是其代表均未寻求或获得不合法的（贿赂或回扣形式的）考虑或佣金；而且无论是电管局还是其代表均未在与公司订立任何协定方面施加或利用任何不合法的影响；
（b）公司不应在已知情的情况下允许将与项目有关的任何工程承包给身为电管局官员或雇员或直接或间接参与合同授予或项目管理的任何这类官员或雇员的近亲（配偶、父母、子女或兄弟姊妹）中的任何人，只要这样做就为不合法或会造成利益冲突。

第16条 终止
16．1 由电管局提出的终止
下述各项如果并非因电管局违约或不可抗拒力情况所引起，均应属于如不在允许的期间内予以补救即应赋予电管局以在向公司发出终止本协定的书面通知后立即终止协定的权利的公司违约情况：
（a）第6．13条规定适用的重大日期后_______（_______）天内未进行财务交割。
（b）根据第8．4条规定公司已被视为放弃了电站工程。
（c）公司或运营和维护承包商在未得到电管局事先书面同意情况下放弃项目运营已为期_______（_______）天。
（d）公司停业清理、破产或停止付款。
（e）公司违反其根据本协定规定承担的任何重大义务且未能在收到电管局指明这一违约情况并要求公司予以补救的书面通知后三（30）天内对此种违约情况实行补救。
（f）贷款人宣布已出现融资文件方面的违约情况并开始行使有关补救权。
16．2 由公司提出的终止
下述情况如果并非因公司违约或不可抗拒力情况所引起，应属于如果不在允许的期间内予以补救即应赋予公司以在向电管局发出终止本协定的书面通知后立即终止协定的权利的电管局违约情况。即，如果电管局违反其根据本协定规定所承担的任何重大义务且未能在收到公司指明这一违约情况并要求电管局予以补救的书面通知后三十(30)天内对此种违约情况实行补救。
16．3 通知贷款人
发生第16．1或16．2条项下违约情况时，各当事方应迅速将其就这一违约情况同另一当事方或来或往的一切通知的副本提供给贷款人，但应要求电管局将这类副本仅向贷款人的一位代表或代理人提供。
16．4 贷款人的权利
在财务交割前后且融资文件仍然有效的期间，电管局不应在未先给贷款人以补救公司违约情况的机会并给予贷款人以本第16．4条所规定的其他权利的情况下终止本协定。贷款人可进行要求公司进行的任何支付或采取要求公司采取的任何行动，其作用与公司进行或采取的相同。如果贷款人未能或不能或不愿在收到第16．3条中所述通告后三十(30)天内对公司违约情况进行补救，电管局可立即终止本协定。此种终止应自向公司或贷款人代理人或代表送交这一终止的通知之时起生效。
16．5 补救的累积性
本协定所规定的当事方终止本协定的权利的行使，并不排除该当事方进行本协定所规定或按照法律条文规定的其他补救。补救是累积性的，而且某当事方对一种或多种补救的进行或不进行不应限制或排除该当事方进行其他补救或构成对其他补救的放弃。

第17条 责任和赔偿
17．1 相互赔偿
对于因赔偿当事方履行本协定的情况所引起或任何与此有关的一切赔偿责任、损坏、损失、费用和任何性质的有关人身伤害和任何财产的损坏或损失的索赔，各当事方应给另一当事方以赔偿、保护并使其免负赔偿责任，但此类伤害、损坏或损失系寻求赔偿的当事方的疏忽或有意的行为或不行为所致者除外。
17．2 环境损害
公司应对由项目的建设、运营和维护造成的环境污染所引起的一切赔偿责任、损害、损失、费用和索赔承担赔偿责任并应给电管局以保护、赔偿和使其免负赔偿责任，但此种损失、费用或索赔纯系由电管局的疏忽或有意的行为或不行为所致者除外。
17．3 义务的继续有效
第17．1和17．2条所规定的各当事方的义务在本协定到期或终止后就此种到期或终止之前所发生的任何行为、不行为、问题和事项而言应继续有效。 目录 一、特许 第1条 用语定义 1.1用语定义 1.2其他说明 第2条 特许 2.1特许的授予 2.2公司根据特许规定所承担的义务 2.3运营项目的权利 2.4特许期 第3条 先决条件 3.1应由电管局履行的先决条件 3.2应由公司履行的先决条件 3.3先决条件未履 3.4生效日 3.5电管局履行付
（b）公司所欠一切到期和应付税款均已付迄或备齐；
（c）公司已支付到期和所欠公司全部款项，而且在其根据本协定所承担的任何义务方面并未违约。
11．12 财务报表
公司在开展其业务和活动时应保持应有的勤奋和效率，按健全的国际金融和商业标准和惯例行事，并应通过编制并向电管局送交下述财务报表而对其业务的各个方面作出充分证明：
（a）根据一般公认的国际会议惯例和中华人民共和国公司法中任何适用的规定（以此类公司法可能会不时加以修正的情况为准）并经合格的独立审计员核证的经审计的年度财务报表，包括资产负债表、损益表和现金流量表；
（b）公司季度收支简表；
（c）电管局为监督对中华人民共和国法律和本协定遵守情况而不时合理要求提供的与公司财务状况有关的其他资料。

四、项目的移交

第12条 特许期后的移交
12．1 移交的范围
公司应在移交日在了清和清除一切债务、留置权、不动产债务、抵押权、物权担保、环境污染和除不对电站价值造成重大不良影响或不干扰其运营的电管局物权担保和其他日常性不动产债务外的各种类型或性质的债权的情况下，向电管局或其委派人移交公司在维护得当并处于良好工作状态的电站的一切权利，所有权和权益以及其使用现场的一切权利。公司还应在该日向电管局提供运营手册、运营简介、移交说明、设计图纸以及电管局为能继续电站运营而可能直接或由其委派人合理要求提供的其他资料。
12．2 最后检修
公司应在经与电管局协商的情况下在移交日前十二(12)个月内对电站进行一次计划中的维护性全面检修。
12．3 备件
各当事方应在移交日前至少六（6)个月内举行会议并就拟移交的备件清单、移交的技术细节和有关保证安排成一致意见。在移交时，公司应向电管局移交足以满足电站为期（ ）个月正常需要的备件。
12．4 保修
在移交日时，公司应保证电站处于良好运营状况，维护妥善（正常耗损除外）而且符合本协定规定的一切安全和环境标准。公司还应进一步保证它将对自移交日起十二(12)个月期间项目任何部分因材料、工艺或设计的缺陷或因公司（或运营和维护承包商）在特许期间的任何行为或不行为而发生的任何缺陷或损坏（普通损耗除外）实行纠正。电管局在发现任何这类缺陷或损坏后应立即通知公司。此类通知无论如何至迟应在十二（12）个月保修期到期之前发出。公司在收到该通知时应尽快纠正缺陷，费用由公司自理。如果公司在电管局通知后一段合理的时间内未能或拒绝纠正缺陷，则电管局有权自行或雇请第三方纠正缺陷。在这种情况下，公司应支付纠正工作的合理而必要的费用。
12．5 承包商保修单和保险的移交
公司在移交时应将承包商和供应商所有未到期保证和保修单以及所有保单、暂保单和背书移交给电管局或其委派人。
12．6 技术的移交
在移交之日，公司应在技术和专门知识可由公司移交或转让的最充分范围内向电管局或其委派人移交和转让或责成移交或转让一切与电站的运营和维护有关的技术和专门知识，包括以许可证或副许可证的方式。
12．7 培训电管局人员
公司应根据附录6所列培训方案自费安排向电管局指定的为电站运营所需的人员提供充分的培训。作为移交工作的一部分，公司和电管局应开展联合测验方案，以确定指定人员已接受充分培训而能接管电站的独立运营和维护工作。
12．8 合同的取消，转让
在接受第12．5条和第12．6条管束的情况下，如果电管局提出要求，公司订立的而且在移交时仍然有效的任何运营和维护合同、设备合同、供货合同及所有其他合同应由公司予以取消，电管局不应对因此而产生的任何取消费用负赔偿责任，而且在这方面公司应给电管局以赔偿并使其不承担任何责任。否则，公司应努力将这些合同转让给电管局。
12．9 为公司所有物品的迁出
公司应在移交日之后六十（60)天内自费将为公司所有的一切物品自现场迁出，除非当事双方另有协议。如果公司在上述时间内未能迁出这类物品，则电管局在将其意向通知公司后可将这些物品移至某一合适地点安全保存。这种移运和存放所涉及合理的费用和风险应由公司承担。
12．10 风险的转移
在移交日之前，公司应承担电站整体或部分受到损失或损坏的一切风险。但损失或损坏系因电管局违反本协定规定的义务的行为或不行为所造成者例外。
12．11 移交的费用
对于第12．1条至12．6条所规定的移交和转让，不应由电管局向公司支付任何赔偿或采购费用。公司和电管局应各自负责自已的费用和开支，包括由电管局或其委派人移交电站所涉及的法律费用和开支。电管局应自费取得或实现一切核准并采取可能为这种移交所必需的其他行动。
12．12 维护保证金的退还
电管局应在不晚于移交日后十二(12)个月的时间内退还全部或尚存的维护保证金。
12．13 移交程序
电管局在公司应在特许期结束前六（6)个月内举行会议并就电站移交的详细程序达成协议。在这种会议上，公司应提交拟移交的结构物、设备、设施和物品的详细清单及其负责移交的代表的姓名，电管局应将其负责移交的代表的姓名通知公司。
12．14 移交的效力
自移交日起，本协定所规定的义务和权利应予终止，但第12．4条规定的公司义务除外；电管局或其委派人应接管项目的运营。

五、各当事方的一般义务

第13条 电管局的一般义务
13．1 遵守法律和条例
电管局任何时候均应遵守任何政府当局发布的一切有关法律、条例和法令的规定。
13．2 法律和条例的变动
如果在本协定之日以后适用于本项目的中国法律、条例和法令或与任何核准有关的任何物质条件发生了对公司权利和义务有着重大不良影响的变动，公司可以书面通知形式要求对本协定条件进行调整，以使公司处于其在这类变动前所处经济地位基本相同的地位，公司应在根据本条规定提出的任何通知中适当详细地表明这类变动所造成的费用增长情况及公司建议如何应付这类变动的意见。如果本条适用的任何支出的增长中包括资本支出，公司应在有关项目的经济寿命期间努力为这一支出融资。公司不得根据本行规定就电站在合理和谨慎运营状况下本来不会产生的费用提出任何赔偿要求。
13．3 纳税优惠
电管局应确保公司就其不实施本协定方面可能应纳的任何税款取得享受适用的中华人民共和国税法和条例规定所许可的最大限度的纳税优惠待遇的权利。
13．4 税法和条例的变动