佛山华新包装股份有限公司上市公司收购报告书

　　上市公司

　　上市公司名称：佛山华新包装股份有限公司

　　股票上市地： 深圳证券交易所

　　股票简称： 粤华包B

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　　股票代码： 200986

　　收购方

　　收购方名称： 中国物资开发投资总公司

　　注册地址： 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F210室

　　通讯地址： 西城区复兴门内大街158号远洋大厦F210室

　　联系电话： 010-66493828

　　签署日期：2005年6月28日

　　收购方的声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会2002年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》和2002年11月28日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购方所持有、控制的佛山华新包装股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日,除本报告披露的持股信息外,收购方没有通过任何其他方式持有、控制佛山华新包装股份有限公司的股份。

　　三、收购方签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购方章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

　　四、本次收购仍需获得如下政府批准：(一)国有资产管理部门对于本次股权转让的审批;(二)中国证券监督管理委员会对本报告书表示无异议以及中国证券监督管理委员会豁免收购方全面要约收购佛山华新包装股份有限公司的全部股份的义务;

　　五、本次收购标的是出让方持有的华新发展62.1142%的国有法人股。华新发展持有粤华包65.2%股份,是粤华包的控股股东。因此本次收购属于对上市公司粤华包的间接收购。

　　六、由于本次收购完成后,收购方将通过直接和间接方式控制粤华包65.3127%的股份,成为粤华包的实际控制人,触发《上市公司收购管理办法》中规定的要约收购义务。收购方将向中国证监会申请豁免要约收购义务。

　　七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。收购方没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：

　　收购方 指中国物资开发投资总公司。在下文中有时亦被称为“中物投”。

　　出让方 指佛山市公盈投资控股有限公司。在下文中有时亦被称为“佛山公盈”。

　　标的企业 指佛山华新发展有限公司,在下文中有时亦被称为“华新发展”。

　　粤华包 指佛山华新包装股份有限公司。

　　本次收购 指收购方向出让方购买出让方在华新发展拥有的62.1142%的国有法人股的交易。

　　协议转让 指在本次收购中,收购方通过与出让方签订收购协议受让出让方持有的华新发展股份的行为。

　　收购协议 指收购方与出让方于2005年6月28日就本次收购签订

　　的列明关于本次股份转让的条款和条件的《股权转让合同》。

　　目标股份 指收购方根据收购协议向出让方购买的华新发展的

　　62.1142%的国有法人股。

　　收购价款 指收购方根据收购协议确定的转让价格。

　　评估基准日 指2004年10月31日。

　　付款日 指收购协议所约定的先决条件成就后的付款日期。

　　交割日 指股权转让过户登记完成日。

　　元 指人民币元。

　　国资委 指国务院国有资产监督管理委员会。

　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会。

　　第一章收购方介绍

　　一、收购方的基本情况

　　1)公司名称：中国物资开发投资总公司

　　2)注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F210室

　　3)注册资本：人民币131,729万元

　　4)注册号：1000001000890

　　5)组织机构代码：10000890-7

　　6)企业类型及经济性质：全民所有制国有企业

　　7)经营范围：投资开发、批发、零售、咨询、服务

　　8)税务登记证号码：京国税西字110102100008907

　　地税京字110102100008907000

　　9)股东名称：中国诚通控股公司

　　10)法定代表人：童来明

　　11)通讯方式：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F210室

　　12)邮编编码：100031

　　13)传真：010-66493800

　　14)电话：010-66493828

　　二、收购方股权结构

　　中国物资开发投资总公司于1988年经物资部(1988)物体字第107号文批准由物资部组建,现由中国诚通控股公司全资控股。

　　中国诚通控股公司(以下简称“中国诚通”)于1998年1月22日根据国内贸易局内贸行二字(1998)第189号批准成立,并经国家行政管理局核准登记,是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的大型物流企业集团。中国诚通拥有中国内陆最大、遍布最广的集仓储、配送、信息一体化的连锁物流配送网络和金属分销网络,拥有海运、铁路、公路、航空多式联运一体的运输网络。根据国资委2004年6月下发的《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》,中国诚通是国资委选定的试点规范董事会的首批七家建立和完善董事会试点企业之一。中国诚通已走上快速发展的道路,正在向国际化的现代企业集

　　5团的目标发展。公司注册资本人民币154,695万元,法定代表人马正武先生,公司注册地址北京市西城区月坛北街25号,营业执照注册号：1000001002867。公司主要业务为仓储物流、金属贸易等。

　　截至本报告书签署之日,收购方的股权结构图如下：

　　国有资产监督管理委员会

　　Supervision and Management Commission of State-owned Assets

　　中国诚通控股公司

　　China Chengtong Holdings Company

　　全资子公司100% owned Subsidiaries 控股公司Subsidiaries/Associated Companies

　　中国物资储运总公司 新华通投资发展有限公司

　　中国诚通资源再生开发利用公司 物华置业股份有限公司

　　中国集装箱控股集团公司 中储发展股份有限公司(600787.SH)

　　中国诚通香港有限公司 中国诚通发展集团有限公司(0217.HK)

　　中国诚通金属集团公司

　　中国物流公司

　　中国新元资产管理公司

　　中物信息技术有限公司

　　中国物资开发投资总公司

　　中国诚通控制的其他公司情况如下：

　　中国物资储运总公司,注册资本人民币78,906万元,法定代表人韩铁林先生,公司注册地址北京市海淀区民族大学北路18号,主要业务为物资和商品的储存、加工、运输等。营业执照注册号：1000001000541。

　　中国诚通资源再生开发利用公司,注册资本人民币5,099.7万元,法定代表人陈胜杰先生,公司注册地址北京市丰台区花乡育芳园小区,主要业务为机械电子设备、五金交电等的销售。营业执照注册号：1100002755174。

　　中国集装箱控股集团公司,注册资本人民币16,987.9万元,法定代表人张炳华先生,公司注册地址北京市西城区木樨地北里甲11号,主要业务为集装箱和集装箱机具的设计、制造、销售等。营业执照注册号：1000001003456。

　　中国诚通香港有限公司,注册资本人民币100万元港币,法定代表人马正武先生,公司注册地址Room 1507,15/F,Emperor Group Center,288 HennessyRoad,Wan chai,HongKong,主要业务为资产管理、进出口贸易等。公司注册号：807683。

　　中国诚通金属集团公司,注册资本人民币126,069万元,法定代表人李耀强先生,公司注册地址北京市西城区车公庄大街12号,主要业务为金属材料、冶炼炉料等产品加工。营业执照注册号：1000001003458。

　　中国物流公司,注册资本人民币3,557.8万元,法定代表人梁伟华先生,公司注册地址北京市三里河东路乙23号,主要业务为货物运输及运输代理等。营业执照注册号：1000001003457。

　　中物信息技术有限公司,注册资本人民币280万元,法定代表人刘乃杰先生,公司注册地址北京市西城区月坛北街25号,主要业务为经济信息咨询与服务等。营业执照注册号：1000001001378。

　　中国新元资产管理公司,注册资本人民币138万元,法定代表人马正武先生,公司注册地址北京市西城区月坛北街25号,主要业务为资产受托管理等。营业执照注册号：1000001003835。

　　截止收购报告书签署之日,中国物资开发投资总公司的控股子公司情况如下：

　　子公司名称 持股比例

　　嘉成企业发展有限公司 78.26%

　　上海世纪前景企业发展有限公司 90%

　　天津港保税区中物投资发展有限公司 86.67%

　　青岛诚达物流有限公司 51%

　　嘉成企业发展有限公司,注册资本人民币13,800万元,法定代表人童来明先生,公司注册地址北京市西城区南礼士路甲3号八层,营业执照注册号：1100001295681,主要业务为投资管理、技术服务等。

　　上海世纪前景企业发展有限公司,注册资本人民币1,000万元,法定代表人徐震,公司注册地址上海市浦东大道2330号一号楼A—3室,营业执照注册号：3101151016041,主要业务为金属材料、办公设备等。

　　天津港保税区中物投资发展有限公司,注册资本人民币3,000万元,法定代表人赵东辉先生,公司注册地址天津港保税区海滨八路88号,营业执照注册号：1201921001211,主要业务为投资管理、高科技产品的开发和销售等。

　　青岛诚达