关于支持国有、集体企业改制登记工作的若干意见

各分局： 为了更好地推进企业产权制度改革，规范市场主体，促进经济发展，结合我市实际情况，现就有关支持企业改制登记工作提出如下意见： 一、国有、集体企业改制适用的登记方式 1、一变一立登记方式 (1)企业整体改建属于下列情形之一的：改建为国有独资有限公司或独

　　各分局： 为了更好地推进企业产权制度改革，规范市场主体，促进经济发展，结合我市实际情况，现就有关支持企业改制登记工作提出如下意见： 一、国有、集体企业改制适用的登记方式 1、“一变一立”登记方式 (1)企业整体改建属于下列情形之一的：改建为国有独资有限公司或独家发起的股份有限公司;吸收新股东投资入股组成公司。 (2)企业被公司兼并后改建为公司或分公司的(也可采取“一废一立”登记方式)。 (3)企业出售，净资产为正值(负值能够填平)并明确改制后企业承继债权债务，组建有限公司、股份有限公司、合伙企业或个人独资企业的。 2、“变更”登记方式 (1)企业被非公司企业兼并，办理主管部门等事项变更的。 (2)企业依照国家有关规定实行承包、租赁经营，经济性质不变，但因承包、租赁涉及到法定代表人(负责人)或其他登记注册事项发生变化的。 (3)企业经济性质改为股份合作制的。 3、“一废一立”登记方式 除上述情况外，企业出售等原则上适用“一废一立”登记方式。 4、“设立”登记方式 企业以其部分资产(净资产)对外投资新组建公司的。 5、“注销”登记方式 企业被兼并后法人及营业资格全部取消的。 二、国有、集体企业改制应另行提交的主要文件 (一)国有、集体企业改制的审批机关： 根据《大连市体制创新改革领导小组会议纪要》精神，我市企业产权制度改革审批工作明确分工：市属国有工业系统的产改工作由市经贸委负责审批;市属商贸系统的产改工作由市商业局负责审批;市属建设系统的产改工作由市建委负责审批;市属交通口岸系统的产改工作由市交通口岸局负责审批;市属其他系统产改工作由市体改办负责审批。各区市县属企业的产改工作，由各区市县政府负责。各先导区属企业的产改工作，由各先导区管委会负责。 (二)国有、集体企业改制时应另行提交的主要文件： 1、政府有关部门的审批文件。内容包括：(1)企业改制形式;(2)净资产数额及产权界定情况;(3)净资产处置对象;(4)债权债务处理及职工安置情况;(5)下属企业净资产处置意见等。 2、职工(代表)大会意见或决议。国有企业改制，需提交职工(代表)大会意见;集体企业改制，需提交职工(代表)大会同意改制的决议。内容包括：(1)企业改制形式;(2)净资产处置对象;(3)职工安置情况等。 3、资产评估报告。 4、出售或转让协议书。 5、资产处置表。 6、债权债务及人员的落实情况。 7、金融债权保全证明文件。 8、登记机关要求提交的其他有关文件、证件。 三、国有、集体企业改制的登记程序 1、“一变一立”登记方式 “一变一立”登记方式应按原企业变更及新企业设立程序同时办理登记。跨原登记主管机关管辖地的，应凭迁移证明将原企业档案移交新企业的登记主管机关，与新档案合并。 登记时除了提交原企业变更及新企业设立所需的有关文件、证件外，还应另行提交本意见中第二条第二款所列文件。 经营范围中涉及前置审批的项目，已取得的审批文件或许可证只要在有效期内，可不再重新提交，法律、法规另有规定的除外。 2、“一废一立”登记方式 “一废一立”登记方式应在原企业登记主管机关办理注销登记，然后凭注销证明在新企业登记主管机关办理设立登记。注销登记时除了提交相关文件、证件外，还应另行提交本意见中第二条第二款所列1、2、4、5、6、7项文件;设立登记时除了提交相关文件、证件外，还应另行提交本意见中第二条第二款所列1、3、5项文件。 经营范围中涉及前置审批的项目，已取得的审批文件或许可证只要在有效期内，可以先办登记，年检时重新提交;超出有效期或没有审批的要另行提交，法律、法规另有规定的除外。 设立、变更及注销登记应依法提交相关文件、证件。 四、国有、集体企业改制的有关登记政策 1、企业改制后，允许使用原名称中的字号，但其名称应符合《企业名称登记管理实施办法》。科研机构改制后可用原名称或用符合规定的其他名称。改制为非公司制企业的，原企业中主管部门的名称字样，不得继续使用。 2、企业整体改建为公司，新公司中保留原企业资产的，产权方应为原企业投资人或资产管理部门，原企业自身不得作为该公司股东或发起人。 3、企业整体改建为公司，应将其下属企业法人或营业单位一并纳入改建方案，限期改建为子公司或分公司。对已纳入原企业改建方案的下属企业法人，在按《公司法》规范之前，不得继续对外投资或设立分支机构。需要进行变更登记的仍按《企业法人登记管理条例》执行，需由主管部门审批或签署意见的，可由已改建的公司行使该职能。 4、企业整体改建为公司，净资产中已包含下属企业法人或营业单位的，所含企业再改制时可免予政府审批，由已改建的公司直接出具意见。 5、允许企业将其所属部分净资产剥离重组，但需征得债权人同意。 6、允许已改建的国有独资有限公司以部分净资产投资设立公司，但应经过审批并征得债权人的同意。 7、经原审批机关同意，国有独资有限公司可变更为多元投资主体有限公司。 8、企业对外投资已超过净资产50%的，改制后不受限制。 9、企业净资产为负值，出售后债权债务由购买方承继的，经债权人同意，购买方可以以其中的实物资产作为出资新办企业。 10、企业改制后注册资本由原企业净资产构成的，办理登记时可免予提交验资证明;增加投入的，仍需提交。 11、企业以其部分资产(净资产)设立公司，投资后剩余净资产不得低于法定注册资金最低限额，且应与企业经营规模、经营范围和经营方式相适应。 12、改制后企业的注册资本(金)应达到法律、法规规定的最低数额，不足部分需补足。 13、在“一废一立”的改制登记程序中，完税证明可不作为原企业注销登记必须提交的文件。 14、改制后企业住所未发生变化的，登记时可免予提交房屋使用证明。 15、职工持股会可以工会名义代表职工作为改制后公司的股东或发起人。登记时需提交：(1)载明职工持股会做股东或发起人的改制审批文件;(2)工会社团法人证书复印件;(3)经职代会通过的职工持股会章程。 16、经审批机关同意，已改建公司中的职工持股会股份可以对外进行转让。 17、原集体企业改为股份合作制的，经审批允许其再改制为公司制企业;新设的产权清晰、出资人明确的股份合作制企业可免予审批，直接改制。 18、集体企业经甄别为个人出资的，可凭甄别意见书和资产查证报告等直接改制为公司，不需审批;甄别为全民、集体或联营企业的，再改制时仍需审批。 19、事业单位改制，原来未登记注册的，允许其设立时以净资产出资。 20、联营企业改制参照上述全民或集体企业改制的有关规定执行。 五、国有、集体企业改制的登记费用 改制企业变更登记费由每户100元下调为50元。其中，改制后企业的注册资本总额不超过原有企业(含两个或两个以上企业，下同)注册资本之和的，工商行政管理机关不再收取注册登记费，只按上述标准收取变更登记费。注册资本超过原有企业注册资本的，按规定的注册登记收费标准收取，不再另收变更登记费。 同时办理注销、设立登记的，只按设立登记收费标准的30%收取。 本意见自下发之日起施行，在此之前其他文件中有关企业改制的规定和本意见相抵触的，以此为准。 二○○二年五月二十二日 各分局： 为了更好地推进企业产权制度改革，规范市场主体，促进经济发展，结合我市实际情况，现就有关支持企业改制登记工作提出如下意见： 一、国有、集体企业改制适用的登记方式 1、一变一立登记方式 (1)企业整体改建属于下列情形之一的：改建为国有独资有限公司或独