如何制订国有企业改制方案

　　国有企业改制方案是指导改制企业改制方法、步骤的具体操作文件。一般由改制企业在国有资产监管部门的指导下，根据政府部门有关改制政策，结合企业的实际情况，广泛调查，深入研究，多方征求意见和借鉴外单位成功经验的基础上拟订，报上级主管部门和国有资产监管部门批准后实施。企业改制方案一般包括：企业基本情况、企业改制的基本条改制的基本目标和遵循的基本原则、改制的基本内容、改制的基本步骤等五部分。

　　第一部分：公司基本情况

　　一、公司简介。简述企业名称、经济性质、隶属关系、行业类别、法人代表、注册资金、国有股权比例、注册地址、经营范围等，下属分支、关联机构较多可以用表格列述。

　　二、企业人员情况。详细叙述公司现有员工人数，其中包括退休、内退、在岗、伤残人员情况及改制分类政策。

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　　三、企业资产状况。列述企业改制基准日账面总资产数额及构成、负债总额及构成、所有者权益数额及构成。经聘请有法定资格的评估机构评估后的总资产、总负债、净资产数额及主要构成。

　　第二部分：改制基本条件

　　主要叙述企业改制的内在需求;改制的客观环境和基本条件是否具备;通过学习政策文件，内部动员，企业改制的目标、方向、基本原则是否明确;群众基础是否良好等。

　　第三部分：改制的基本目标和遵循的基本原则

　　一、改制的基本目标。叙述企业改制的目的和方向。如：以政府有关改制文件为指导，本着解放思想、实事求是、与时俱进、加快发展的指导思想，以资本运营为纽带，建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，形成以市场为导向，以解放全体干部职工原动力为核心的企业运行机制，不断提高企业经济效益和职工收入水平，打造适应市场经济发展需要的现代企业平台。

　　二、改制的基本模式。例如：按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度基本要求和党的十六大提出的“除极少数必须有国家独资经营的企业外，要积极推行股份制，发展混合所有制经济”，“确立劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配的原则”等企业改革精神，为彻底解决企业所有者缺位、所有者和经营者的价值取向和经营目标不一致的问题，使企业干部职工从产权角度真正关心企业经营成果，借鉴兄弟单位的改革经验，我们认为本公司的改制应采用以下模式：

　　根据《公司法》和有关政策要求，在审计、资产评估的基础上，通过资产处置、国有股权转让和企业职工身份的整体置换和安置，及新机构股权设置和运行机制的建立等关键环节，将本公司改制为全体职工参股的股权多元化的有限责任公司。根据纳入改制资产的范围不同，拟设改制后的新公司的具体形式：

　　1.国有控股、全体职工参股的有限责任公司。这种形式可考虑在×××公司既有资产规模(以资产评估报告为主)的基础上，将×××公司的股权转由×××公司持有，并由总公司对新改制后的公司实行控股、职工参股。

　　2.国有参股或全部退出、全体职工参股的有限责任公司。这种形式可考虑在×××公司既有资产规模的基础上，通过资产处置，股权转让及职工身份置换等政策来实现，进而达到国退民进之目的。

　　三、改制基本原则。主要有：

　　1.遵照×经贸企改[200×]××号《关于深化国有企业产权制度改革的意见(试行)》及国家、省其他相关文件精神，积极稳妥推进改制工作，建立现代化企业制度。

　　2.在企业改制过程中，保证国有资产的安全、完整，维护国有权益。

　　3.坚持出资者所有权与企业法人财产权相分离，赋予经营者经营自主权，从体制上保障出资者、债权人和企业的合法权益。

　　4.全部接收现有职工，严格按照国家有关政策法规，妥善安置分流人员，切实保障职工合法权益，确保改制工作稳步进行。

　　5.兼顾国家、集体、个人三者利益的原则。

　　6.公开、公平、公正的原则。

　　7.根据国家、省有关文件精神，实现产权多元化，组建规范的有限责任制企业，使广大职工的切身利益和企业长远利益结合起来，充分调动其积极性，增强责任感。

　　第四部分：改制基本内容

　　一、改制范围。列述纳入本次企业改制的组织、机构及相关资产的范围。

　　二、审计和资产评估。如：根据×经贸改(200×)×××号文及总公司的要求，我公司聘请×××会计师事务所对×××公司200×年×月×日资产、负债、权益及损益进行了财产清查审计，以200×年×月×日为基准日，聘请×××资产评估事务所对×××公司进行了资产评估，公允地界定了评估基准日企业的实有净资产数额。

　　三、国有净资产的处置。如：聘请经国家批准的审计和评估中介机构审计、资产评估后，认证本公司200×年×月×日可供改制的国有净资产××元(已扣除待核销三年以上应收账款××元)。拟按以下方式处置：

　　1.国有企业职工补偿费。根据“×经贸企改(200×)×××号”文第×项××款精神，在改制过程中，经劳动主管部门鉴定认可，公证部门公证，原国有企业依法与职工解除劳动关系，对解除劳动关系的职工，原国有企业应按规定予以经济补偿。参照兄弟单位的补偿标准，建议按职工工龄补偿，具体补偿标准：职工参加工作不超过10年(含10年)的，可按每年支付×个月本人上年月平均收入补偿费.

　　2.离退体人员养老金。改制前已经离退休人员的养老金，原离退休待遇不变，由社会保险经办机构按国家规定的离退休标准支付基本养老金。原国有企业支付退休人员的内部补差，按××年的标准计算，从盘存的国有净资产中一次性剥离。

　　3.内退职工安置费。根据×经贸企改(200×)×××号文第六项二十五款规定，企业改制时，距国家法定退休年龄不足×年(含×年)或在企业工作×年以上(含×年)的职工，包括符合该条件、改制前已办理内退手续的职工和未办理内退手续的在岗职工，可实行内部退养，待达到法定退休年龄后再办理退休手续。这一期间的生活费和各项社保费，从改制净资产中一次性扣除，交新企业用于职工安置支出。生活费标准按上年月均工资上浮×%计提，各项社保费按国家规定标准扣除。

　　4.根据×经贸企改(200×)×××号文第×项××款规定，工伤人员医疗费用、原有抚恤对象的抚恤费和补助费(遗属生活费)，部分丧失劳动能力、解除劳动关系的伤残人员一次性安置费和伤残就业补助金，从盘存国有净资产中一次性剥离。

　　四、国有资产的授让方式。剥离后国有资产(国有股份除外)的授让方式可根据职工承受能力，同时或部分采取以下几种形式：

　　1.职工现金出资。

　　2.职工配股出资。例如，根据国家和省有关改制文件精神，以对改制资产处置剥离部分和原企业对职工的欠付(如应付职工福利费和工资基金)为来源，按不低于一比二的比例，对职工配股。

　　3.职工赊股出资。例如，根据×经贸企改(200×)×××号《关于深化国有企业产权制度改革的意见(试行)》第三项：购买方一次性付清价款的，可给予一定的优惠;一次性付清价款确有困难的，可按产权隶属关系办理相关手续后，在1年至3年内付清，未付清价款部分的股权须在原国有资产持有单位抵押或担保。购买方未付清价款以前，无权处置企业资产，确需处置，须经原产权持有人同意。

　　五、股权设置。新企业股权设置，依据改制方案的不同分别设置。例如，按国有控股，职工参股形式改制，则国有股权不低于51%;如按国有参股或全部退出，全体职工参股形式改制，则应依照“企改(200×)××× 号”文第X项第X款“鼓励改制后企业员工持股、经营管理层控股，经营者持大股”的精神，经充分酝酿讨论后确定。

　　六、新企业的管理机构和基本模式。

　　1.建立有效的法人治理结构。

　　2.实行劳动人事、分配三项制度改革。

　　3.优化人才结构体系。

　　第五部分：改制的步骤

　　一、组织领导。

　　二、宣传发动。

　　三、审计和资产评估。

　　四、拟订改制方案。

　　五、协调报批。

　　六、组织实施。