中小企业改制过程

　　导语：企业改制是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展的新的需要的过程。那么中小型企业股份合作制改造过程是怎么样的呢下面由找法网作者为您详细介绍。

　　一、建立股份合作制改造工作小组或类似组织

　　组建该工作小组的目的主要是为了负责办理改制所需手续，处理改制过程中出现的各种问题，及时解决改制中遇到的困难。该工作小组一般由原国有中小企业的经营管理负责人、工会组织负责人、财务管理负责人、职工代表以及厂办负责人等共同组成。改制工作小组是一种临时性组织，在股份合作制改制成功、新的企业内部组织结构建立起来后，其使命即告结束，应宣布解散。

　　二、提出改制申请报告和可行性方案

　　如果改制工作小组认为国有中小企业符合股份合作制改造的条件，可以向有关主管公司提出申请报告和可行性方案。改制申请报告主要有以下内容：股份合作制改制的目的、改制的形式、改制的途径和方法等。股份合作制改造的可行性方案的主要内容为：国有中小企业现状、改制的宗旨、股权构成(股权结构)、股份合作制改制后的效益预测、企业发展规划、措施以及改制的具体实施步骤。向主管公司递交申请报告和可行性方案后，经主管公司同意报主管部门，区县企业报区县体改委(以下统称“主管部门”)。

　　三、清查企业资产，预测出资额

　　国有中小企业改制前应当进行资产清理，查明并确认企业的实有资产，主要内容是：流动资产(货币资金、各项应收款、存货、短期投资、待处理流动资产以及一年内到期的长期债券等)、固定资产(原值、净值折旧额等以及在用、出租、未使用、不需用、封存和其他固定资产)、长期投资(如股票投资、债券投资以及其他长期投资)以及无形资产(如专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特许经营权)、递延资产、在建工程等，为资产评估和核查、验收并最终形成评估报告作好准备。同时资产清查也是设计、确定改制后的股份合作制企业的股权结构的依据和基础。根据企业资产的清查评估结果，预测企业职工应当出资的数额，如资产置换所需资金数额、职工入股数额等，以供职工参考。股权结构的设计，应当充分考虑到企业职工的心理和资金承受能力，不宜过高或过低。过高的话，职工的实际能力承受不起;过低的话，职工可能产生不信任情绪。因此应当综合考虑各种情况，实事求是地作出股权结构的预测和设计。

　　四、办理资产评估立项登记

　　改制工作小组的申请报告和可行性报告经过主管部门初审，获得该公司同意进行企业资产评估的批文后，改制工作小组应当向市(区、县)国有资产办公室评估中心申请办理资产评估立项登记，并委托具备法定资格的资产评估机构进行资产评估。资产评估机构经过科学、客观的资产评估，应当提交资产评估报告，经该评估机构的两名以上工作人员签名盖章，并送改制企业和主管部门认可盖章。

　　五、确认置换方式，核定置换额

　　国有中小企业根据资产评估报告，决定如何进行资产置换，即究竟是采取整体买断的方式，还是采取保留股权的方式。如果采取整体买断的方式，则应当精确计算出置换数额;如果采取保留股权的方式，则应当确认保留股权的比例。确定置换方式之后，改制工作小组应当向主管部门提交置换国有资产的请示报告，并附委托评估机构出具的置换国有资产签证报告。置换国有资产的请示报告的主要内容有：资产评估机构的评估报告的结果;国有资产置换数额(包括企业改制前离、退休职工医疗费的具体数额、因各种原因如对于支农职工、非因工死亡职工的遗属人员等人员，企业应当支出的补贴数额、改制前因长期疾病列入编外的职工的补助数额以及安置富余职工的补偿费用等);资产置换方式;置换资金来源及其比例;资产置换目的等。

　　国有资产置换是国有中小企业股份合作制改造的重要方式，是实现企业产权转换的关键环节。资产置换即由企业职工出资购买经过评估的国有资产，实现产权重构。对于规模不大、资产数量比较小、而且职工愿意出资购买的国有企业，可以实行国有资产全部置换的方法;对于企业人均资产量比较大，难以进行资产全部置换的国有企业，可以通过将国有企业转为股权，作为国家投资部分，或者由股份合作制企业将国有资产借入使用，办理相应的手续，并依法向国家交纳资产占用费;对于资不抵债、或者资债相抵为零的国有企业，可以实行零置换，即将国有资产无偿转由股份合作制企业所有，并由该企业负责原国有企业的债务清偿。至于原国有企业占用的国有土地，可以通过国有土地使用权出让、国有土地租赁以及国有土地使用权入股等方式，继续由改制后的股份合作制企业占有使用，并在土地管理部门办理新的土地使用权证明。

　　六、制定改制文件

　　改制工作小组应当根据相关法律、行政法规、地方性法规、部门规章、地方性规章的要求和市(区、县)国有资产管理办公室的《企业改制股份合作制整体资产评估价值的通知》以及《改制企业置换国有资产的批复》等批文，制订和修改《股份合作制企业章程(草案)》、《股份合作制企业内部股权证管理规定(草案)》等企业文件。

　　七、召开职工大会

　　国有中小企业改制为股份合作制企业，应当经过企业职工大会批准。因此应当及时召开职工大会，提请大会批准是否予以改制。根据有关法律、行政法规的规定，职工代表大会的人数，一般为全体职工总人数的7%-10%左右。职工代表的选举一般以班组为单位，应有全体职工的三分之二以上参加，并获得50% 以上的有效选票才能够当选。职工代表的构成，应保证不同岗位和性质的职工都占有一定比例。如工人、技术人员、管理人员、企业领导人员以及其他人员都应当有一定的代表;青年职工和女性职工也应当有一定代表参加大会。工人代表应占50%以上，科技人员和管理人员应占30%，中层领导人员一般占20%左右。职工代表大会不能有当然代表。按照上述比例和方法选举职工代表之后，即可召开职工代表大会。企业改制工作小组应当将国有中小企业改制的设想或提议，以及《股份合作制企业章程(草案)》和《股份合作制企业内部股权证管理规定(草案)》等文件递交给职工代表大会审议讨论。改制决议职工代表大会未能通过的，不能进行股份合作制的改制工作;如果职工代表大会通过改制的决议，即同意国有企业改制为股份合作制企业的，应当作出职工代表大会的书面决议文件。然后大会可以进一步讨论、修改、确定改制工作小组提交的上述文件。上述文件经过职工代表大会的审议、修改后，也应当以决议的方式作出。

　　八、主管部门审批

　　国有中小企业向其主管部门递交法律、法规规定的文件和材料，由其主管部门会同其他部门一起进行审议，如果符合改制条件的，应当予以批准;不符合条件的，引导予以驳回。需要递交、上报的文件和材料有：经过职工代表大会通过的企业改制决议;国有中小企业改制申请报告;改制实施方案;股份合作制企业章程草案;股份合作制企业内部股权证管理条例草案;具有法定资格的资产评估机构出具的资产评估报告;市(区县)国有资产管理办公室评审中心的资产确认通知; 国有企业关于置换国有资产的请示;国有资产办公室的批复;主管部门要求的其他文件。

　　九、职工认缴股款，企业发放股权证明书

　　国有企业改制的申请获得有关部门批准后，企业即应开始发布认缴通知、收缴入股资金。企业职工填写股份认缴申请书，并在规定期限内认缴股金。企业应当在职工认缴股金之时或者其后一段时间内向职工发放股权证明，同时编制股东名册。股权证明的主要内容有：股权证明编号、发证日期、企业登记日期、企业注册资本、持证人姓名、每股面值、认购数量、出资金额、出资证明书编号、发证日期、法定代表人姓名及其签章;红利发放记录(发放日期、每股红利、计发红利等)、增配股记录(增配股日期、原持股数、增配比例、增配股数、合计持股数等)、股份转让记录(股份转让日期、原持股数、转让股数、实持股数等);其他应注意事项及说明。至于股东名册，每个股东都要签名，并附身份证明，以供股东随时查阅。

　　十、召开股东代表大会

　　职工和其他股东可以通过民主选举，选举出股东代表，也可以按照股金金额产生股东代表。股东代表产生后，即可召开股东代表大会。第一次股东代表大会的主要任务是审议、修改、通过《股份合作制企业章程》以及《股权证管理办法》等重要文件，并选举法定代表人、董事、监事，组建企业的内部运行组织，如董事会、监事会、经理等，以开始企业的正式运营。股份合作制企业的法定代表人必须经过出席股东代表大会的2/3以上的股东同意并通过始为有效。该企业的法定代表人候选人可以由职工民主推荐，也可以由上级主管部门提名或公开招聘。但无论如何，都必须经过股东代表大会的通过。上述股东代表大会通过的文件、选举等，最后都需要形成书面的决议。其中企业的章程应当载明以下内容：

　　股份合作制企业的名称和住所;企业的类型;经营范围;注册资本;股东出资方式和出资数额;股东的姓名或名称;股东和非股东在职职工的权利与义务;股份取得的条件和程序;企业的组织机构及其产生的办法、职权、议事规则;企业法定代表人的产生办法、任职期限以及职权;财务管理制度和利润分配方法; 企业的解散事由和清算办法;企业章程修订程序;股东认为需要规定的其他事项。

　　十一、工商、税务登记

　　企业根据有关企业登记法律、行政法规的要求，向工商管理机关递交所需文件和材料，申请企业登记。注册登记主要需要以下材料：主管部门同意企业改制的批文;企业章程、企业股权证明管理办法;选举产生董事会、监事会的股东代表大会决议;验资报告、股东名册;法定代表人人的任职证明和身份证明;企业经营场地证明(场所位置、使用权证明、使用年限、租赁协议等);工商管理机关需要的其他材料。

　　企业申请登记的程序，按照《企业登记管理条例》办理。

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