全国首例破产重整案台前幕后

　　【编者按】已经出现破产原因的债务人企业不立即进行破产清算，而是与债权人协商确定一个重整方案，债权人通过债权数额减让或者债权延迟到期等安排，帮助债务人继续存续，并恢复其盈利能力。这就是2007年6月1日实施的新破产法首次引入的重整制度。它与破产清算、破产和解共同构成现代破产法律三大制度。

　　重整计划本是一个商业判断，那么在司法实践中，法院如何以法律判断来代替商业判断经过法院裁定批准的重整计划，是否一锤定音地执行下去重整之路，将成为濒临破产企业的潮流选择吗重整之路，路在何方

　　为此，本报推出该组破产重整专题报道。本专题得到了中国政法大学破产法与企业重组研究中心、北京市柴傅律师事务所、北京市海淀区人民法院的支持，在此一并表示感谢。

　　北京市海淀区法院最近适用新《破产法》裁定批准了北京仙琚生殖健康专科医院有限责任公司(以下简称仙琚医院)的重整计划方案，从而使这家企业免于破产清算，并使债权人得到比破产清算下更为有利的债权清偿。这是2007年6月1日施行的破产法中新增加的重整程序在司法实践中的首次适用。

　　资不抵债仙琚医院申请破产

　　仙琚医院成立于2004年8月26日，注册资本1000万元，其中北京仙琚兴业医院管理有限公司(以下简称兴业公司)出资950万元，占注册资本的95%，浙江仙琚置业有限公司(以下简称置业公司)出资50万元，占注册资本的5%。公司经营范围包括内科、内分泌科、外科、泌尿外科、妇产科、计划生育专科、优生学专科等。

　　据仙琚医院代理律师周世祥介绍，由于管理不善等因素，截至2006年9月30日，根据中鹏会计师事务所审计报告显示，仙琚医院资产总额992.68万元，负债总额2151万余元，净资产为-1159万余元。于是，2006年10月，仙琚医院以无力清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务为由向海淀区人民法院提出破产偿债申请，之后，又于2006年12月向卫生行政管理机关申请停业，申请停业的期限为1年。

　　海淀区法院于2006年12月22日裁定仙琚医院进入破产还债程序，并予以公告。经债权申报，仙琚医院破产案申报债权人人数为45人，申报债权总额为2200万余元。

　　收购方看中医院经营许可证

　　这个走上破产之路的仙琚医院居然是个抢手的香饽饽!

　　周世祥律师介绍说：“提出破产申请前就有3家公司同我们接触，商谈收购事宜，但因为各种原因，主要是交易价格的原因没有谈下去。后来向法院申请破产，还有一个最为直接的推动力是房东对我们申请了法院的强制执行”。

　　仙琚医院经营用房为北京市海淀区大慧寺**号**号楼，系租用国家人口计生委科学技术研究所(以下称研究所)房屋。因为交不出房租，研究所起诉至法院，之后又申请强制执行。据介绍，研究所也是仙琚医院的间接股东，因为它是仙琚医院大股东的股东，研究所也看中了仙琚医院的资产，于是想通过强制执行这种方式，单方行使债权，把这些资产掌握在自己手中。

　　周世祥说，大股东本身也是最大的债权人，研究所通过强制执行的方式实现债权肯定对其他的债权人不利，也不公平，因为研究所一旦通过拍卖受偿，那么，后来求偿的债权人可能就无法分得一点残羹。

　　“当时执行程序已经启动，法院已经把评估和拍卖的机构都挑选好了，此时，必须果断向法院申请破产，才能保护股东和其他债权人的利益。”

　　此番话听来像是进行一场战役。作为研究所来讲，可真不愿看到仙琚医院破产而把到嘴的肥羊丢掉。

　　收购方维多丽亚医疗投资有限公司(以下简称维多丽亚公司)副总经理肖某鲁亦承认，去年5、6月份维多利亚公司就开始介入仙琚医院的收购了，在仙琚医院提出破产申请前和后都始终没有放弃。

　　那么仙琚医院这个香饽饽究竟香在哪里呢该案承办法官刘某洋介绍，他们亲自去看过医院的设备，都很新，个别有表示愿意买的。无论是拿去拍卖也好，还是重整后重新开业使用都是难得的。从重整的角度看，要拿到医院的经营许可牌照可不容易。“医院的经营许可证值钱啊!”海淀区法院民三庭庭长范君说。再加之仙琚医院装修的投入很大，又多加盖了一层楼，这样下来，收购方接手后可迅速开业，而新建一个医院二三年能否办下来很难说，时间成本自然也成为利益所在。

　　仙琚医院走上重整之路

　　在后来的收购谈判中，仙琚医院大股东置业公司对维多丽亚公司(置业公司又是兴业公司的大股东，占其89%的股份)作了让步，同意自己安置职工。这为相持不下，持续近1年的收购谈判扫清了障碍。于是，仙琚医院与维多丽亚公司进一步制定了详细的重整计划方案。

　　2007年4月10日，第一次债权人会议召开，仙琚医院向债权人通报了破产清算工作情况和债务重组的有关情况，并与收购方维多丽亚公司对债权人关心和提出的问题给予了解答。

　　4月20日，仙琚医院向海淀区法院递交了重整申请。

　　重整计划包括：仙琚医院股东兴业公司与置业公司将全部股权以零对价转让给维多丽亚公司，维多丽亚公司通过与各债权人签订和解协议的方式，确定债务偿还主体、偿还比例，并在仙琚医院重新开业运营后，于约定期限内逐步偿还，而原股东兴业公司和置业公司负责安置职工，清偿拖欠工资，从而实现仙琚医院的重整。

　　截至2007年5月25日，与维多利亚公司就债务清偿达成和解协议的债权人39人，在已申报债权的债权人中仅有北京医院股份有限公司等4家未能与维多利亚公司达成和解协议。

　　根据新破产法对于重整的规定，维多利亚公司可以根据已达成和解协议的债权清偿比例的平均值提出以41%的比例对上述公司进行清偿，该清偿方案与39份和解协议共同构成重整计划方案，交付债权人会议表决。

　　2007年5月25日，仙琚医院第二次债权人会议在海淀区法院召开，到会债权人人数为34人，占已申报债权人人数的75.56%，到会债权人债权总额占全部申报债权比例的98%。经债权人会议表决，除4家公司对重整计划方案投反对票外，其余债权人均投赞成票，投赞成票的债权人债权比例占全部申报债权比例的97%。