讨论：中国创投支持企业赴日本上市的挑战与经验

【公司清算指南】讨论：中国创投支持企业赴日本上市的挑战与经验

清水延广：非常感谢孙炯先生，下面开始专家讨论，有请讨论嘉宾登台。专家讨论时间之后还安排了十分钟左右的答疑时间。专家讨论环节的协调人由我担任主持，考虑到参加讨论的都是日本人，所以我选择日文来讲。请各位选择中文或日文同声翻译予以收听。

我们现在开始讨论，题目是：“中国创投支持企业赴日本上市的挑战与经验”，我们请了四位专家。我给大家介绍一下，首先第一位是东交所的岩永守幸先生;然后是野村证券的冈本明彦先生;下一位是美迈斯的石川耕治先生;最后一位是中塚亨先生，他是来自德勤华永会计师事务所的合伙人。

几位先生会从各自专业的角度介绍中国企业到日本上市有什么教训，尤其是中国企业在日本上市的时候，他们实际上都是参与到这些工作之中，他们会从各自的实际经验角度给大家进行介绍，我们今天主要全息两个课题进行意见的交流，第一个是中国的这些创投的资金非常关注的一个是有关管理制度的改革，今天我们这些创投企业也是非常关注这些相关的课题的。在今年的7月份，我们的信息产业部出了一个通知，另外商务部和证监会在8月份也出了一个通知，我们想就这两个所做的改变、修改，对创投企业的海外上市带来什么样的影响，尤其是对于这些附属公司的结构会带来什么样的影响，我们要请相关的人员就中国有关部门进行的法律的修改，会给大家带来什么样的影响做一个介绍。

在此之前，我们想就这两个法规，到底有什么样内容的修改，我们要请法律的专家石川耕治先生给大家做一番介绍，介绍相关修改的内容。有请石川耕治先生。

石川耕治：各位下午好，我是律师，我叫石川耕治。我是日本的律师，一般是在常驻，主要是为日资企业在中国进行投资，以及今天的主题，也就是中国企业到东交所去上市，作为我的主要的工作内容，提供一些帮助。刚才已经提到了日中关系，过去叫做乍冷还热，现在已经有所改善，我想这次的交流会举行的时机也是非常之好，我个人对日中的交流，我的夫人是中国人，是出身的中国人，而且在一个合资企业工作了五年，但是做合资企业确实很困难，还是想把它变成独资企业，有可能将来真的变成独资企业了，所以我们有些担心的地方，从这个角度来说，我想作为一个世纪工作人员，从法律的角度给大家介绍一下有关的内容。

刚才清水先生也提到了，信产部在7月份出了一个通知，另外在8月份出了一个新的商务部的通知，当然实施是9月份的事了，我想就这个内容给大家做一番简报。可以说这是目前热点的话题，所以中国的相关企业非常关注，投资人也非常关注。我想这个课题确实是具有非常重要的深远的意义。下一步还会有些配套的措施出台，也就是对于这些条文进一步进行解释，在此之前我想给大家介绍一个背景，从大局的角度出发，我们如何去把握它，尤其在中国对其理解是十分重要的。我进入今天的正题。

这次信息产业部出的新的通知，大家可以看一下，它到底是以什么样的东西为对象的呢就是所谓的附属公司为对象。大家都知道，在座的各位是在中国开展业务的，还有很多是进行投资的相关的人员，所以对这些内容应该是有所了解，但是这种附属公司到底是什么样的结构呢我给大家用这张幻灯来说明一下。(见图)简单的来说，在上市的时候，这个上市的企业，比方说有一个很有名的例子，像中国的搜狐、百度、盛大，他们都是在纳斯达克上市了，但是他们上市的股权和在中国本土进行运营的运营公司之间，并没有资本关系，它不是通过资本关系，而是通过合同的关系建立的联系，这就是我们所说的ccs，也是从经营角度进行管理的企业。这张图上面有一个离岸的控股公司，这就是要上市的企业，比方说在开曼或是威尔金群岛，或者巴巴多斯这些国家注册的，中国的企业要进行海外上市的时候，在这些离岸的地方建立一个控股的企业。大家都非常清楚，原则上在海外上市的时候，通过离岸的方式，不在中国进行投资，原因大概有三个：第一，中国的创投企业，本身不是股份公司，都是一些有限公司。因此，并不是以股份的形式存在的，这是一个上市的障碍。另外一个，要变成股份公司，要满足一些要件很严格，如果企业规模小的创投企业，变不成股份公司，从实际工作的角度来说是存在困难的。第三个原因可能作为创投资本来说最重要的，我们想无论是在日本四五年以前，实际上也是存在这方面的问题的，你不能获得股份公司的优先权，这是一个很大的问题。尤其是对于清算和分红的权利，如果这个公司要进行清算的时候，你能在多大程度上获得有限的照顾，所谓的风险创投企业不能取得相应的优先股份，这是造成中国不是直接通过股份公司的形式，而是通过以离岸控股企业的形式上市。