上海市外商投资企业清算条例

上海市条例

2002年08月29日 7:29

目录:第一章总则
第二章
第一节清算
第二节清算组织
第三节清算公告
第四节债务与清偿
第五节清算资产的估价及处置
第六节清算终结
第三章
第四章
第五章附则
第一章总则 第一条为保护和中外者的合法权益，使外商投资企业的清算公正顺利地进行，促进利用外资工作的发展，根据《中华人民共和国通则》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》等法律、法规，结合上海市的实际情况，制定本条例。 第二条本条例适用于在上海市设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业(以下简称企业)进行的清算。 外资金融机构、中外合资金融机构的清算，不适用本条例。 第三条本条例所称的清算，是指企业因经营期满，或者提前终止合同、章程并经原合同、章程审批机构(以下简称原审批机构)批准解散，或者被原审批机构撤销，对资产、债权和债务等进行的清理结算。 清算分普通清算和特别清算。 企业资产能够抵偿债务并且董事会或者管理机构(以下简称董事会)能够自行组织清算工作的，进行普通清算。 企业资产不能抵偿债务或者无法自行组织清算工作的，原审批机构可以根据企业或者债权人的申请，或者依其职权决定企业进行特别清算。 普通清算出现严重障碍时，债权人或者清算委员会向原审批机构提出申请并经批准，可以转入特别清算程序。 因严重亏损，无力清偿到期债务，债权人或者债务人向人民法院申请宣告破产还债，人民法院裁定宣告企业进入破产还债程序后，其按照《中华人民共和国》第十九章规定办理。 第五条企业清算应当根据国家有关法律、法规的规定，坚持公平合理、保护债权人及中外投资者的合法权益的原则，按照经批准的合同、章程进行。 第二章普通清算 第一节清算期间 第六条企业开始清算的日期分三种：(一)经营期满之日；
(二)提前终止合同、章程并经原审批机构批准解散之日；
(三)被撤销之日。 属本条第(一)项规定的，董事会应当在经营期满之日通知企业主管部门和原审批机构；属本条第(二)、第(三)项规定的，原审批机构应当在批准解散或者撤销之日通知企业主管部门、海关、工商行政管理机关、开户银行、税务机关等有关部门。 第七条企业清算期从企业开始清算之日起至企业向其主管部门和原审批机构提交清算结束报告之日止，期限为一百八十日。 确有特殊情况需要延长清算期限的，由清算委员会向董事会提出申请，经董事会同意后，由董事会在清算期限届满三十日前，向原审批机构提出申请。 第八条企业自开始清算之日起，除为清算目的或者经原审批机构批准而进行的民事活动外，应当停止其他生产经营活动。 第二章普通清算 第二节清算组织 第九条企业进行清算，应当成立清算委员会。清算委员会至少由三名成员组成，并推举主任一人。 清算委员会成员由董事会在董事会成员中选任。董事会成员不能或者不适合担任清算委员会成员时，董事会也可以聘请中国的注册会计师、律师担任。 第十条董事会应当自企业开始清算之日起七日内，将清算委员会成员名单报企业主管部门审核。企业无主管部门的，报原审批机构审核。 企业主管部门或者原审批机构应当在接到清算委员会成员名单之日起七日内作出书面答复；逾期未答复的，视为认可。 第十一条清算期间，有下列情形之一的，经董事会通过，可以解任或者补派清算委员会成员：(一)清算委员会成员有违法行为；
(二)债权人请求并确有正当理由；
(三)清算委员会成员死亡或者丧失行为能力；
(四)其他原因。
董事会解任或者补派清算委员会成员必须报企业主管部门或者原审批机构审核。 企业主管部门或者原审批机构应当在接到解任或者补派清算委员会成员名单之日起七日内，作出书面答复；逾期未答复的，视为认可。 第十二条清算委员会全面负责各项清算工作，其主要职责：(一)书面通知已知债权人，并公告通知未知债权人；
(二)管理企业财产，编制资产负债表和财产目录及有关报表；
(三)提出财产作价和计算依据，制定财产估价方案；
(四)制定清算方案，并执行清算方案
(五)收回债权和清偿债务；
(六)追回投资者应缴而未缴的款项；
(七)分配剩余财产；
(八)编写清算结束报告；
(九)办理有关注销企业登记事项。
第十三条清算委员会代表企业参加诉讼活动。 第十四条清算委员会对董事会负责，并报告清算工作。 清算委员会编制的资产负债表和财产目录以及制定的财产估价方案和清算方案，必须经董事会审查通过，并报企业主管部门和原审批机构备案。 第十五条经董事会同意，清算委员会可以设立清算工作组，处理各项具体清算事务。清算工作组对清算委员会负责。 清算工作组成员由清算委员会聘请企业在职职工和中国的注册会计师、律师担任。 清算委员会有权解聘或者补派清算工作组成员。 第十六条董事会应当在清算委员会成立后，立即通知企业有关人员在指定的期限内将企业的决算报表、财务帐册、财产目录、债权人和债务人名册以及与清算有关的其它资料，提交清算委员会。 第十七条清算委员会应当采取协商决定的原则处理有关清算事务。协商不能取得一致意见的，由董事会决定。 第十八条对于董事会作出的有关清算的各项决定，清算委员会成员、董事会成员或者债权人认为有明显错误时，可以在董事会作出决定后七日内向企业主管部门或者原审批机构提出书面意见，请求审查；同时将书面意见副本抄送董事会。企业主管部门或者原审批机构应当在接到书面意见后七日内作出书面答复。审查期间，除涉及企业财产处置或者所有权转移等重大问题外，董事会的决定应当继续执行。