某药业破产案背后的泡沫：重组资产缩水90%

　　近日，AA药业及其关联公司因要求BB药业(CC集团控股子公司)赔偿违约金2100万元及利息损失而将后者告到温州市中级人民法院。2014年8月，负债逾12亿元、破产重组超过两年的浙江知名药企AA药业宣称找到了收购的婆...

　　近日，AA药业及其关联公司因要求BB药业(CC集团控股子公司)赔偿违约金2100万元及利息损失而将后者告到温州市中级人民法院。2014年8月，负债逾12亿元、破产重组超过两年的浙江知名药企AA药业宣称找到了收购的“婆家”，但此举显示，其破产余波依然没有平息。

　　AA药业2012年6月破产重组之前，资产曾被投资人爆炒到18亿元。拍卖吸引了包括CC集团、云南DD、EE医药、FF等众多全国知名上市公司到场或关注。被称为温州“企业破产重组第一案”。

　　但因为泡沫严重，AA药业经过多次拍卖、流拍，不仅前述大企业在收购中全部空手而归，而且最终拍卖结果更出人意表：收购方为名不见经传的北京新美福医药有限公司(以下简称“北京新美福”)。而截至2014年7月底，药品无形资产及生产线只拍出3550万元，加上此前拍出的土地等固定资产，总金额不过1亿元左右，只及负债总额(12亿元)的10%。

　　“AA药业虽然最终逃避了破产的噩运，但其资产大幅缩水，体现出不依赖实体经济发展，靠空炒地皮、空炒概念会带来怎样的危害性。”一位当地医药界人士评论。

　　2100万元被套牢

　　AA药业是浙江一家中药生产企业，其主打产品左金丸、板蓝根颗粒、小儿肠胃康颗粒等是浙南、闽北的明星产品，在当地可谓家喻户晓，而其噩运则开始于三年前。

　　2011年9月，位于浙江温州的AA药业资金链断裂。据浙江光正大律师事务所主任周光介绍，AA药业资金链断裂并非由于生产经营不善，而是因为大股东涉足民间借贷，并将巨额资金挪作投资炒作。在公司陷入破产重组之前，AA药业更换了3个法定代表人，分别是戴某某、张某某、叶某某，如今这三人皆在狱中。

　　2012年6月，温州市中院受理AA药业司法重整案，正式选择温州光正大律师事务所为公司管理人。为引进投资人，AA药业向全国500多家药企发出要约邀请函，与表现出积极意向的投资实体进行洽谈。据知情人士透露，这其中包括BB药业、EE医药、云南DD等知名企业。最终AA药业和BB药业进行了实质性谈判。

　　2013年4月，BB药业总裁、董事张某带领公司高层到温州洽谈收购，受到温州市政府重视。

　　根据一份当时政府对AA药业破产重组的投资者制订的规定，投资企业必须为全国知名企业、注册资本超过1亿元，而且收购后AA药业必须留在温州持续经营。

　　而此时温州经济泡沫已经破裂，房地产价格大幅跳水，导致AA药业地皮等固定资产大幅缩水。最终AA药业法定代表人周光和BB药业相关人员签订协议，将AA药业无形资产、18亩老厂房和关联企业兴瓯医药有限公司十几亩厂房打包拍给BB药业，作价2.1亿元，由BB药业先行打进10%即2100万元作为履约保证金。

　　根据规定，BB药业打入2100万元后，AA药业应该发布公告并在10日内挂牌拍卖，谁知AA药业却在第十天才迟迟挂牌。

　　挂牌晚的原因在于股东激烈的矛盾冲突。据知情者介绍，AA药业实行债转股后股东数量最高时多达100多名，因为拍卖价格远远低于企业负债，导致100多名股东争论激烈。

　　“有股东私下表示，即便把公司卖给BB药业也要抵制我们的经营。”BB药业一位负责人向媒体回忆当时情景。在这种背景下，交了订金的BB药业没有选择参加竞拍，这直接导致第一次拍卖在无人出价的情况下流拍。

　　2014年6月初，AA药业又开始新一轮拍卖，这次是将无形资产(包括药品批号，包含54个商标和2个专利，其中有两个中药保护品种)从土地等固定资产中分离出来单独拍卖，起拍价大幅下降到了3000万元。据悉，参加拍卖的有FF、温州市一家企业和BB药业。但是，AA一方和BB药业就原先的2100万元履约保证金是否算在拍卖金内存在争议，而另外两家企业也没有在拍卖前打入600万元保证金，拍卖再次流拍。

　　7月底，AA药业无形资产拍卖程序被再次启动。在规定BB药业的2100万元不算在竞拍金额内的背景下，北京新美福和BB药业各自缴纳了600万元保证金进入竞拍阶段，最终北京新美福以3550万元价格竞拍成功。

　　“我们再加价，北京新美福还会跟上，而AA的资产还在下跌，”上述BB药业负责人解释落败的原因，“我们原先的2100万元已被银行封存，可能被罚没，继续投资所付出的成本太大。”

　　“务虚”过度吹大泡沫

　　作为一家在当地声名卓著，有着343年历史的“老字号”(仅比同仁堂晚一年)，AA药业为何沦落至此

　　“正是因为这些名气，因此就成了可以投资炒作的对象，”一位当地医药界人士分析，“AA的几个前任法人以高额利息用AA药业的名义借贷融资，有的单笔金额超过一亿元，最终使AA形成了100多个股东。”

　　这也让一些有意接盘的投资方望而却步。2014年6月AA挂牌拍卖，FF也是前来洽谈收购的公司之一。一位FF集团高层人士表示，AA有50多个药号，有自己的产品系列，这对于一直做保健品业务没有多少药号储备的FF来说，有很大的吸引力。

　　但FF最终没出价，FF董事长赵某某就表示：“公司的内部股权结构太复杂，有众多的股东，所以我们决定放弃。”

　　同时，据温州当地媒体报道，AA药业估值曾被大股东炒到18亿元，而负债超过12亿元，最终资不抵债。

　　“造成资产大幅贬值，很大程度上是温州的房地产泡沫带来的，现在温州的房地产价格，至少比2012年高峰时跌了30%以上。”从2012年6月接手AA药业破产重组的周光表示，公司最初希望能把一部分厂区和无形资产一起打包出售，结果数次流拍，最终采取了分开打包出售的方式。2014年上半年，兴瓯医药有限责任公司的十几亩地拍出了5400万元，而AA位于滨海新区的新建厂房占地80亩，拍卖了三次都流拍，价格也从最早的1.4亿元下滑到1.2亿元，最终下滑到9000多万元。

　　最终成功购买AA药业无形资产的北京新美福，该公司董事、现AA药业董事长王某某表示，公司之所以敢于在最后一轮拍卖中出手，是因为AA方面把无形资产从房地产中剥离出来，资产安全多了。

　　“我们又不做房地产，去趟那泡沫干吗”王某某表示，公司以前一直专做医药行业投资，也进行化学药品的生产，但是由于国家支持中药的力度很大，因此也把中药作为战略投资方向。投资AA药业，正是因为符合公司战略方向。

　　尽管拍卖价格相对于原始资产来说大幅缩水，按照原股东投资逾12亿元计算，拍卖结果资产缩水90%。但对于AA药业来说，拍卖成功也避免了其就此一蹶不振的噩运。

　　“之所以温州市政府没有实行破产清算，而是采取了破产重组，是希望尽量通过司法重整挽救企业，这样能保证工人就业，老品牌继续维持，这对经济不景气的温州能起到提振和复兴作用。”周光解释。

　　泡沫暴露好过风险暗藏

　　AA药业并非个案。随着经济繁荣，温州私企老板将资金从做实业大规模转向务虚投资，不断投资房地产和炒作各种商业概念，由此也带来了巨大的资产泡沫。

　　企业“务虚”也造成温州经济增长大幅回落。根据2013版的《温州统计年鉴》，从2000年到2007年，温州年度GDP增速上下起伏最大为2.4个百分点，总体保持平稳；从2008年的国际金融危机，到2012年的温州局部金融风波，温州经济震荡加剧，从2008年到2012年，上下起伏达到4.4个百分点，同时，GDP增速从国际金融危机到来前的14.2%下滑到2012年的6.7%，下滑幅度超过一倍。

　　浙江省高院披露的数据显示，2013年，浙江全省法院受理企业破产案件346件，同比上升145.07%，其中温州两级法院受理的企业破产案件达198件，占浙江全省的57.2%。全省破产案件审结269件，同比上升265.79%。温州法院审结153件，占浙江全省法院的56.8%。全省已审结的破产案件中，破产企业债务总额达到1595亿余元，比2012年的243亿元增长了近6倍。

　　虽然浙江企业破产案件大幅激增，但是专业人士认为这种公开的破产相比私下的风险集聚来说，未尝不是一件好事。

　　“全省审理的破产案例，主要来自温州，”浙江省高院二庭庭长章某某在接受媒体采访时介绍，“2014年上半年虽然和去年相比少了一些，但是破产的盘子增大了。”

　　章某某解释，法院在2012年推动温州资金链断裂的企业破产，因此迎来了2013年破产企业申请高峰。2014年，由于去年消化了大量破产企业，破产案件数量没有增多。

　　“不能光从破产案件的数量上简单类比浙江经济形势好或坏，”章某某指出，改革已经进入深水区，浙江省的市场经济走在全国前面，问题也会暴露在全国前面，今后会推动对破产常态化处理。

　　“与其让私企老板"跑路"，把经济泡沫隐藏起来，还不如鼓励这些老板公开申请破产，让泡沫暴露在阳光下，这样对经济发展更安全。”章某某指出，应该公正看待《破产法》，《破产法》实际上是破产预防法，企业申请破产才有机会得到法律救助，实在不行还可以选择退出市场。