聚焦上市公司收购管理办法:要约收购将成并购主要方式

　　主持人：本报记者 张德斌

　　嘉 宾：尹中余

　　上海隆瑞投资顾问执行董事

　　范志明

　　赛伯乐创业投资基金公司合伙人

　　要约收购 市场做主

　　主持人：按照以前的相关规定，投资者收购上市公司股份达到30%时，必须履行全面要约收购义务或申请豁免。新的《上市公司收购管理办法》在这方面与以前的规定有哪些不同

　　范志明：新《办法》规定要约收购价格和比例自定，相关限制明显放松。新办法没有限定要约收购的最低价格，但如果要约价格低于前30日平均价，则要求财务顾问分析要约价格合理性，而原管理办法规定“要约价格不低于前30日平均价的90%”被取消了。

　　新办法也没有限定要约收购的起点门槛，收购者从零股份开始即可采取要约方式收购，收购比例只要达到5%以上即可。也就是说要约方式不一定用于收购第一大股东，也可以用于收集股票;要约不一定是全面要约，也可以部分要约，但部分要约的上限比例是30%。

　　要约方式公开透明，明显便于监管。只要以要约方式收购股票，都会纳入事前审核的范畴，因为《要约收购报告书》必须得到证监会审核无异议后方能刊登。

　　尹中余：新《办法》正式生效后，要约收购方式将成为未来上市公司收购的主要方式之一。

　　这不仅是因为新的收购管理办法允许收购方根据自己的需要发出部分要约，更重要的是因为收购管理办法最终取消了征求意见稿规定的要约价格不得低于“在提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值”，以及对未上市交易股票的要约收购价格不低于“被收购公司最近一期经审计的每股净资产值”这两款规定，仅保留要约收购价格“不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”这一款规定，使得收购方对要约收购拥有了更大的定价自主权。

　　从过去的上市公司收购历史看，要约收购之所以被长期边缘化，主要原因就在于按照原有规则确定的要约收购价格往往远远高出收购人的心理价位，收购人自然要极力予以规避。我们有理由相信，新的收购管理办法必将开创中国证券市场要约收购的新时代。

　　管理层收购 要求更高

　　主持人：关于管理层收购，新《办法》有哪些新的规定对这些规定应如何理解

　　范志明：新办法限定了允许被管理层收购的上市公司条件：一是公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2;二是公司内控制度规范;三是非关联董事同意，且三分之二独立董事同意;四是股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

　　这样限定了目标公司范围，也设定了严格的程序，可以防范管理层监守自盗，避免现在管理层收购大多暗中操作，使得管理层收购走到阳光下来。

　　主持人：在征求意见期间曾有媒体透露，部分专业人士建议取消部分对管理层收购的特别限制，但终稿仍保持原貌，如何看待这个问题

　　尹中余：很多发达国家都通过专门立法的方式鼓励员工持股，因为员工持股有利于企业股权稳定，让员工分享企业成长的收益。我国政府监管部门也应采取措施鼓励员工持股的规范运行，周小川行长最近就公开支持在国有企业实施员工持股。不可否认，员工持股确实可能存在过度现金分红、新大锅饭等负面现象，但这些现象同样存在于上市公司的公众投资者身上，并非员工持股所特有。试问公众投资者就不希望上市公司多分红、多送股，为什么公司上市就是进步，员工持股就是落后

　　我们认为，员工持股的负面影响很多属于投资银行的技术问题，完全是可以克服的。联想集团、大众交通、特变电工、宇通客车等诸多员工持股企业就表现出明显的制度优势。如果政府能够拿出监管证券市场的决心和资源监管员工持股，则员工持股的积极意义将会表现得更加充分。因此新办法不能将员工持股混同MBO而一概予以限制，不能对员工持股采取歧视性政策。

　　更要紧的是，新规则还没出台可能就要面临现实的挑战。河北宣工大股东已经进入破产程序，如果职工出于自救目的，与债权人达成了上市公司股权收购协议，证监会究竟批还是不批我们认为，河北宣工地处偏僻地区，人员众多，员工自救是目前较好的选择。