各国关于上市公司关联交易立法的考察
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各国对上市公司关联交易的立法例，可以归纳为两种模式：一是关联交易虽受到立法的重视，但没有系统调整和规范关联交易和关联企业的法律制度，其普通公司法仍发挥着重要的作用;二是有的国家已经为关联交易和关联企业建立起了一种取代公司法一般原则的法律制度。
在第一种模式下，英国率先在1968年3月27日颁布了《收购与兼并城市法典》对关联企业形成阶段进行法律规定。③
美国在证券法里规定了关联交易和关联企业。法院在处理关联交易的法律关系时，通常运用以下三个原则，即揭开公司面纱的原则、深石原则和控制股东的诚信义务原则。以上第一、第二项原则的适用，其目的在于保护子公司的债权人。前者法院在某些情况下，否认子公司的法人人格，把子公司与母公司视为同一法律主体，使母公司对子公司的债权人负责。后者指母公司对子公司的债权，在子公司支付不能或宣告破产时不能与其他债权人共同参加分配，或者分配的顺序应次于其他债权人。如果母公司和子公司同时发生支付不能或宣告破产时，由母子公司合并组成破产财团，按照比例清偿母公司及子公司的债权人的债权。第三个原则主要为了保护子公司的非控制股东。母公司为子公司的控制股东，必须对子公司负有诚信义务，母公司不能为任何有害于子公司非控制股东的行为。否则，母公司必须对子公司的非控制股东负损害赔偿责任。
第二种模式的代表当属德国，德国于1965年的股份公司法第三编制中对“关联企业”进行了规定。另外，总则部分亦有相关的规定。该法通过控制协议——关联企业形成的合同基础来达到规范关联交易和关联企业的目的。④
欧共体委员会按照欧共体条约第54条关于协调公司法的指令提呈了一个对关联交易和关联企业进行法律调整的欧共体基本草案指南，它所包含的条文不仅规定了合同型关联企业，而且规定了所谓的事实型关联企业。与其他国家现行法律的状况相比较，这个基本草案规则代表了关联交易和关联企业法律制度的最新发展。
各国立法目的在于从外部对关联公司基于内部关系产生的具有消极作用的内部活动与安排进行管制，以保持子公司及其债权人以及子公司少数股东的利益。
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