国资委发布央企职工董事履职办法

昨天，国务院国资委发布《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》，就职工董事代表和反映职工合理诉求、维护职工合法利益等特别职责作出详细规定。

　　该办法主要适用于国资委履行出资人职责的董事会试点中央企业。国资委强调，职工董事享有与其他董事同等的权利，承担相应的义务。与此同时，在履行董事职责时，还应当履行由办法规定的特别职责。这些特别职责包括：关注和反映职工合理诉求、代表职工利益和维护职工合法利益等。

　　办法指出，职工董事特别职责涉及的事项一般可以分为董事会决议事项和向董事会通报事项两类。其中，决议事项主要包括公司劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和生活福利等涉及职工切身利益的基本管理制度的制定及修改。通报事项则主要包括：职工民主管理和民主监督方面的诉求、意见与建议，以及涉及职工利益的有关诉求意见或倾向性问题。

　　办法也对职工董事的履职方式进行了详细规定，包括听取职代会、工会、职工和外部董事等方面的意见和建议，以及参与决议事项的议案拟定，反映所征集的职工有关意见或合理诉求等。

　　为确保职工董事能够有效履职，保障职工民主权利，办法要求公司经理层在研究涉及职工切身利益的重大问题时，应当邀请职工董事列席会议，并为职工董事调查研究、查阅资料等履职活动提供条件，安排进行培训和学习。

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权变更登记手续的当日，管理公司将股权转让款900万元给付张某、尹某，并将房地产公司在河北某项目的投资1003万元给付张某、尹某。

协议签订后，张某、尹某到工商机关办理了股权变更登记手续，但是管理公司只给付张某、尹某股权转让款203万元。管理公司还停发了房地产公司所有职工的工资。故张某、尹某诉至法院要求解除股权转让协议并给付违约金1000余万元。

被告管理公司辩称，股权转让协议约定，张某、尹某保证股权转让协议签订时，房地产公司无其他债务。但是，协议签订后，管理公司发现张某、尹某隐瞒了房地产公司大额债务。故不同意原告的诉讼请求，并反诉要求撤销股权转让协议，判令原告返还管理公司股权转让费203万元并赔偿损失508万元。

法院经审理认为，在股权转让协议签订前，房地产公司与某建筑公司签订结算报告，确认房地产公司欠建筑公司工程款378余万元。此外，在2007年11月房地产公司的审计报告中，记载房地产公司有600余万的债务，其中包括对本案原告张某的债务597万余元。房地产公司的上述债务，股东张某、尹某必定明知，并且有义务在出让股权时向受让方管理公司披露。张某、尹某不但隐瞒了上述债务，还向管理公司保证房地产公司无其他债务。这种行为构成了以欺诈手段使对方当事人在违背真实意思表示的情况下签订协议，因此股权转让协议为可撤销合同。但是，管理公司反诉诉称的损失，是其向房地产公司投入的经营资金，即便该损失为实，也应首先向房地产公司主张。

最终法院判决，撤销股权转让协议。张某返还管理公司203万元股权转让款。管理公司受让的股份仍属于原告。

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