我国独立董事制度实施情况还存在着一些不足之处
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1、独立董事人选----素质较高,但大部分缺乏经营管理经验
一般而言,大多数公司都要求独立董事必须具有企业管理与商业运作的背景,最好还有董事会工作的经验,这样有利于董事会运作。当然也有一些公司出于其自身的特殊需要,可能会聘任一些具备某种特殊才能如在政策法规、营销、财会、进出口、风险管理、公共关系等方面有专长的人士担任独立董事。
调查发现虽然独立董事的学历水平分布比较广泛,但职称都非常高,超过90的独立董事都具备高级职称,并且年龄较大,工作年限较长。独立董事的专业背景主要集中在经济、管理、财务、理工和金融五大块,职业主要集中在教育、会计、经理人和财务顾问四大块,其中39的独立董事的职业为教育,远远高于其他行业的比例,因此大部分独立董事缺乏参与企业管理的经验。
在被调查的69家上市公司中,有58家聘请的独立董事具有财务或会计教育背景,比例为84,离《指导意见》要求也有一定的差距。
2、独立董事角色定位----"花瓶"现象依旧存在,部分职权有名无实。
调查中我们发现有2的独立董事直言不讳地认为自己是"花瓶",另有39的独立董事含蓄地指出自己是顾问角色,37的认为自己是董事,21认为自己是中小股东的代表。从上面的回答中,我们可以看出,有近四成的独立董事认为自己只是顾问,充当公司决策的顾问,与独立董事的定位----公司经营监督不相符。
我们从独立董事部分职权的调查中,也得到上市公司独立董事名不副实,部分职权有名无实。根据调查的结果显示,大多数独立董事在重大关联交易上行使过独立董事的权力,而只有16.2的独立董事向董事会提议过聘用或解聘会计师事务所,有6.6的独立董事独立聘请过外部审计机构和财务顾问,有5.7的独立董事向董事会提请过召开临时股东大会。
我们还就聘请外部机构作了进一步的调查发现,虽然只有6.6的独立董事独立聘请过外部的审计机构和财务顾问,但在是否需要聘请独立的外部中介机构提供专业意见时,近八成的独立董事认为有必要或很有必要。这表明独立董事在一些重大问题需要表决时,确实需要外部中介机构提供专业意见,但由于种种原因,实际聘请外部机构的非常少。
3、独立董事独立性问题----提名程序不完善,独立董事独立性不强
《指导意见》第3条对独立董事必须具备独立性进行了详细的规定,不能担任独立董事的人员包括:在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等;直接或间接持有上市公司已发行股份1以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接持有上市公司已发行股份5以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员以及章程和证监会认定的其他人员。
但从调查结果来看,独立董事独立性不强,主要原因出在独立董事的提名程序上。在独立董事提名方面,《指导意见》中第4条第1款规定上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
但被调查的独立董事中,近九成的独立董事提名基本由
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