已设立外商投资企业如何申请转变为股份公司

一、审批部门及权限

省级商务管理部门

注册资本折合1亿美元以下鼓励类、允许类及注册资本折合5000万美元以下限制类的企业设立、变更由省级商务部门审核。

商务部

注册资本折合1亿美元以上鼓励类、允许类及注册资本折合5000万美元以上限制类的企业设立、变更由省级商务部门上报商务部审核。

二、申请材料

1、下级商务部门的转报文

2、设立公司的申请书；

3、原外商投资企业董事会关于企业改组的决议；

4、原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议；

5、发起人协议；

6、股份公司章程；

7、原外商投资企业资产评估报告；

8、公司验资报告、最近连续3年的财务报告；

9、原外商投资企业的合同、章程；

10、原外商投资企业的营业执照、批准证书

11、发起人的资信证明；

12、设立股份公司可行性研究报告。

13、申请人按要求提交的文件清单及联系人。

三、外商投资企业改制为股份公司应注意的问题

外商投资股份有限公司是依《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份的企业法人。

根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的规定，改制为外商投资股份有限公司应特别注意以下事项：

以发起方式设立外商投资股份有限公司，注册资本最低限额为人民币3千万元，在股份公司设立批准证书签发之日起90日内，发起人应一次缴足其认购的股份。

已设立的中外合资经营企业，中外合作经营企业、外资企业等外商投资企业，如果有最近连续3年的盈利记录，可申请变更为外商投资股份有限公司。但其减免税等优惠期限，不再重新计算。

已设立的国有企业、集体所有制企业，如果营业时间超过5年、有最近连续3年的盈利记录，外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该企业的股份占该企业注册资本的25%以上，企业的经营范围符合外商投资企业产业政策，也可申请转变为外商投资股份有限公司。

已设立的股份有限公司，可通过增资扩股、转股、发行境内上市外资股或境外上市外资股等方式，变更为外商投资股份有限公司。

一般情况下，外商投资股份有限公司的中方发起人不得为自然人。但如中方自然人原属于境内内资公司的股东，因外国投资者并购境内公司的原因导致中方自然人成为中外合资经营企业的中方投资者的，该中方投资者的股东身份可以保留。

外商投资股份有限公司中的外国股东可以是“外国的公司、企业和其他经济组织或个人”，包括国外有限合伙制企业以及其他非公司性质的组织。

延伸阅读：2011最新公司法全文

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