股东会召集权纠纷

【案件】 原告：蔺季淳、项某、李某等16名股东 被告：盐诚市纺织原料物资有限公司(以下简称有限公司) 有限公司成立于1998年3月，由原国有企业改制形成，注册资本50万元，每股人民币1000元，折股500股，实际股东44名。公司成立后，第一届监事会任职期间，董事会、股东大

　　【案件】

　　原告：蔺xx、项某、李某等16名股东

　　被告：盐诚市xx原料物资有限公司(以下简称有限公司)

　　有限公司成立于1998年3月，由原国有企业改制形成，注册资本50万元，每股人民币1000元，折股500股，实际股东44名。公司成立后，第一届监事会任职期间，董事会、股东大会虽然开过会议，但公司财务状况未公开。第一届任期期满，董事会宣布3年完成毛利收入177.5万元，费用(含股东工资130万元)支出高达211.9万元，经营亏损34万元。为此，股东非常震惊，要求查帐和审计，均被董事会以种种理由拒绝。故16名股东(认股12.6万元)诉至江苏省盐诚市城区人民法院，请求判令被告履行召集临时股东大会的法定义务，判令被告履行向股东公开财务帐目进行检查。

　　本案在审理过程中，被告方董事会决议拒绝召开临时股东大会，且被告在开庭时当庭向16名原告分发2001年度财务会计报表本案在审理过程，被告方董事会决议拒绝召开临时股东大会，且被告在开庭时当庭向16名原告分发2001年度财务会计报表，并向法院称：(1)原告只有提议董事会召开临时股东会的权利，而没有强迫董事会召开临时股东会的权利;(2)被告当庭分发财务会计报表，且财务报告的构成是资产负债表和利润分配表等，故人民法院对此作出判决已成不必要;(3)原告要求被告给予监事会检查财务的权利应当依法不予采信;(4)原告提出召开临时股东会无实体意义。故应驳回原告的诉讼请求。

　　【审判】

　　江苏省盐诚市城区人民法院公开开庭审理认为：原告的诉讼请求符合公司法和该公司的章程的规定，依法应予支持。1、被告自成立以来只召开过一次股东会，而且是第一届任期期满召开的。按该公司章程，应当每季度召开一次定期股东会，然而被告未能召开。因而现在代表四分之一以上表决权的股东提议召开临时股东会，是符合法律和公司章程的。2、作为公司股东的16名原告应按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等等权利，而现在股东连其最基本的公司财务状况都不知情，其他权利的行使也就无从谈起。现在股东要求知晓公司财务状况，要求监事会检查公司成立以来的财务，行使监事会的职权，也是符合公司法的立法目的的，即保护公司、股东和债权人的合法权益。综上，依据《中华人民共和国公司法》的有关规定，判决：

　　一、被告在判决书生效后1个月内召集全体股东召开临时股东会;

　　二、被告应将公司财务会计报告备好，以便于股东们查阅;

　　三、被告应将公司财务备好，以便于监事会检查。

　　判决后，当事人未上诉。

　　【法官评述】

　　本案是公司股东要求保护自己股东权益、行使股东权益的典型案例。

　　本案审理中曾有三种不同的处理意见：

　　第一种意见认为：应部分支持原告的诉讼请求。

　　1、 本案的案由应定为股东会召集暨公司知情权纠纷。

　　2、 告提议召开临时股东大会符合公司法和该公司章程的规定，依法应予支持。

　　3、原告有权查阅财务报告，原告要求被告公开公开财务报告无法律依据，故不予支持。

　　4、本届监事会只能查阅本届董事会期间的财务帐目，要求检查公司成立以来的帐目不予支持。

　　第二种意见认为：应驳回原告的诉讼请求。

　　1、原告只有提议的权利，董事会是否采纳是董事会的权利。股东不能强迫董事会召开临时股东大会，法院无法律依据判令董事会一定要召开临时股东大会。

　　2、由于被告当庭将财务会计报表向原告分发，根据民事诉讼法的规定，当事人在法院判决之前已履行义务的，法院应动员原告撤诉或驳回诉讼请求。

　　3、监事会不是本案的诉讼主体，法院不能判令被告向不具备诉讼地位和不参加与本诉讼的诉讼人履行自己的义务和主张自己的权利。

　　4、原告提出召开临时股东会，但由于原告提议召开临时股东会无具体会议内容，故召开临时股东会无实体意义。

　　第三种意见认为：应支持原告的诉讼请求。

　　1、 本案的案由应定为股东会召集权暨公司知情权纠纷。

　　2、 原告提议召开临时股东会符合公司法和该公司章程的规定，依法应予支持。

　　3、原告要求公开财务报告的请求虽不符合公司法的规定，但其公开财务报告与查阅权的行使主体就是各股东自己，故可理解为在规定的时间、场合、确定的股东范围内查阅财务报告就是公开财务报告的行为，该请求应予支持。

　　4、上一届董事会有遗留问题，股东要求监事会检查公司成立以来的财务的请求应予支持。

　　江苏省盐诚市城区人民法院依据第三种意见作出支持原告诉讼请求的判决是正确的该判决对澄清有关股东会召集权问题上的误区具有积极意义。