股东“知情权”延括“查账权”

日前，北京市第二中级人民法院终审宣判一起股东知情权纠纷案，北京一公司股东首次获得公司查账权。北京二中院判决，维持一审判决；作为被告飞泰克公司的股东，原告朱丹青不仅有权查阅、复制公司的股东会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动

　　日前，北京市第二中级人民法院终审宣判一起股东知情权纠纷案，北京一公司股东首次获得公司查账权。北京二中院判决，维持一审判决;作为被告xx克公司的股东，原告朱xx不仅有权查阅、复制公司的股东会会议记录、财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表)，而且有权查阅公司的会计账簿。

　　据悉，本案系公司法修改后国内法院首次确认公司股东有权查阅公司原始账簿的案例，对今后公司诉讼中如何保护小股东知情权具有一定示范效果。

　　追根溯源，该案源于原告朱xx10年前的一次出资参股事件。

　　1996年5月16日，朱xx出资25万元，成为北京xx工程技术服务有限责任公司的股东。当天，xx公司通过股东会决议，除拟设申请变更公司名称、同意修改后的公司章程外，确立了由何xx、李xx、朱xx3人为成员的公司董事会，并选举陈冬岩为公司监事。

　　1996年5月29日，xx公司变更为北京xx克工程技术服务有限公司。

　　1996年6月4日，北京市xx实业公司、何xx、李xx、朱xx共同签署xx克公司章程，规定公司注册资本为80万元(其中，朱xx出资25万元)，股东享有了解公司经营状况和财务状况的权利;公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，于第二年1月15日前送交各个股东。同时，章程还规定了股东的其他权利义务、转让出资的条件、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则等事项。

　　2006年初，朱xx将xx克公司告到北京市朝阳区人民法院，诉称在近10年的时间里，xx克公司一直以经营亏损或持平为借口，拒绝向其分配利润。作为公司股东，朱xx一直无法了解公司的业务和财产状况，也无法看到公司的任何财务会计资料，进而也无法对xx克公司侵害股东权益的行为采取必要的法律手段。

　　因此，朱xx要求法院判令xx克公司提供公司自1996年5月29日开始至2006年4月3日为止的股东会会议记录供其查阅、复制;提供自1996年5月29日开始至2006年4月3日为止的公司年度财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表)供其查阅、复制;提供公司自1996年5月29日开始至2006年4月3日为止的会计账簿供其查阅、复制。

　　案件审理中，xx克公司辩称，朱xx作为公司股东虽然已有10余年，但其长期生活在国外，根本就没有参加过公司的任何经营活动，因此，xx克公司不能同意朱xx的上述诉讼请求。

　　朝阳区法院审理后认为，xx克公司作为依法设立的有限责任公司，其与股东之间的关系，应当按照《中华人民共和国公司法》和xx克公司章程的规定进行规范。依据公司章程及公司法的相关规定，朱xx有权查阅、复制xx克公司的股东会会议记录、财务会计报告，也可查阅公司会计账簿。

　　因此，朝阳区法院于2006年4月3日作出一审宣判，判决xx克公司向朱xx提供自1996年5月29日开始至2006年4月3日为止的股东会会议记录，供朱xx查阅、复制;xx克公司向朱xx提供1996年年度至2005年年度的年度财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表)，供朱xx查阅、复制;xx克公司向朱xx提供自1996年5月29日开始至2006年4月3日为止的会计账簿供朱xx查阅、复制。

　　一审宣判后，xx克公司不服，上诉到北京二中院，请求撤销一审判决。

　　当事人说

　　股东：知情权包含查账权

　　公司：知情权不含查账权

　　法庭审理中，原告朱xx认为，其身为被告xx克公司股东，有权要求查阅、复制公司股东会会议记录、财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表)及会计账簿，这是公司法和公司章程赋予股东的身份权利，被告无权限制和剥夺。

　　同时，原告认为，被告因其长期生活在国外、没有参加公司经营活动而拒绝提供上述资料的理由无法成立，本意是拖延其查账的权利。

　　另外，原告认为，股东知情权不应因为长期无法行使而丧失。

　　针对原告的诉讼请求，被告认为，原告从1996年起成为公司董事后不久，即长期在国外生活，不但没有参与公司的日常经营活动，而且在长达四、五年的时间里不与公司联系，因此，原告不知道公司经营状况的结果系自身行为所致，应自担其责。所以，被告没有向其提供上述材料的义务。

　　背景知识

　　股东五大“护身利器”

　　相比旧公司法，新公司法在保护股东(特别是小股东)利益方面主要规定了五个措施：

　　第一个措施是强化了股东知情权。实践中，鉴于小股东持股比例少、信息不对称等原因，大股东侵害小股东权益的事件屡屡发生。为了避免这一弊端，新公司法明确赋予了有限责任公司股东可以请求查阅公司的会计账目的权利，也即俗称的“查账权”。这一措施，大大强化了保护小股东权益的力度。

　　第二个措施是赋予了股东退股权。新公司法规定，如果一家公司连续五年盈利，且连续五年具备分红条件而拒绝分红，小股东即可请求法院责令公司收回其持有的股份。这一措施，为小股东提供了退出通道。

　　第三个措施是赋予了股东解散公司的权利。鉴于实践中大股东和小股东由于股权斗争激烈而致使公司陷入僵局的事件大量发生，新公司法规定，公司经营发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第四个措施是增加了股东代表诉讼权。鉴于旧公司法没有股东代表诉讼的规定，在实践中影响了股东权利的维护，新公司法规定，董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损害的，股东可以请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提起诉讼。监事给公司造成损害的，股东可以请求董事会(或者执行董事)提起诉讼。监事会、监事、董事会、执行董事拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害等情况下，股东可以直接提起诉讼。

　　第五个措施是规定了累积投票权。这个措施主要是为了规范股份有限公司董事、监事的选举，保护小股东特别是上市公司小股东的合法权益。新公司法规定，股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。