新公司法保护股东合法权益和社会公共利益

时下，某些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，也不允许中小股东查阅公司财务状况，而权益受到损害的中小股东又无法像股份有限公司股东一样可以通过转让股份的形式退出公司。针对这种情况，修订草案规定，公司连续五年盈利，并符合本法

时下，某些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，也不允许中小股东查阅公司财务状况，而权益受到损害的中小股东又无法像股份有限公司股东一样可以通过转让股份的形式退出公司。

　　针对这种情况，修订草案规定，公司连续五年盈利，并符合本法规定的分配利润条件，但股东会决议不向股东分配利润的，投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　同时，为保护股东合法权益，修订草案还赋予了股东查阅公司章程、董事会会议决议和监事会会议决议等资料的权力，并要求股份有限公司定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。如股东发现董事、高级管理人员损害股东利益的，可以向人民法院提起诉讼。同时，现行《公司法》规定，选举公司董事、监事需实行普通投票制。为防止大股东操纵公司董事会的状况，修订草案规定，股东选举董事、监事，可实行累积投票制。

　　在股东会的召集程序方面，修订草案也作了完善，将有权提议召开临时股东会的有限责任公司股东表决权比例由原来的“1/4以上”改为“1/10以上”，规定“持有公司股份30%以上的一个或者多个股东，可以在股东大会召开10日以前提出临时提案”，“股东会要求董事、监事、高级管理人员列席股东会的，其应当列席并接受股东的质询”。如股东发现股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，可以请求人民法院撤销会议；发现决议内容违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以请求人民法院确认该决议无效。

　　针对实践中一些公司股东滥用有限责任逃废债务、逃避法律义务，损害债权人利益和社会公共利益的情况，修订草案规定，公司股东滥用有限责任逃废债务、逃避法律义务的，需对公司债务承担连带责任，即承担无限责任。关于界定“滥用”的标准，草案规定由人民法院在实践中具体掌握。

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