股东知情权的司法保护

[裁判要旨] 根据公司法第三十四条第二款的规定，有限责任公司股东有权要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅，股东诉请人民法院要求行使查阅权的，人民法院应予支持，并可判决查阅账簿的具体方式。 [案情] 原告(二审被上诉人)：徐璐璐。 被告(二审上诉人)：攀枝花四

　　[裁判要旨] 根据公司法第三十四条第二款的规定，有限责任公司股东有权要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅，股东诉请人民法院要求行使查阅权的，人民法院应予支持，并可判决查阅账簿的具体方式。

　　[案情]

　　原告(二审被上诉人)：徐xx。

　　被告(二审上诉人)：攀枝花xx花城房地产开发有限责任公司(以下简称xx花城公司)。

　　2003年6月，原告徐xx与藤xx、何xx共同出资1000万元人民币成立了xx花城公司。其中徐xx出资50万元人民币，占5%的股份。12月28日，原告经股东会选举为公司监事。2007年4月25日，原告以公司股东的身份在《攀枝花日报》发公告，要求召开临时股东会审议公司财务问题未果，在此之前原告多次以股东身份要求查阅公司的财务会计账簿，均遭拒绝。原告遂诉诸法院，请求判令：被告将公司的财务账簿给其查阅，并由原、被告双方委托或法院委托财务机构对被告的财务账簿进行审计。

　　[审判]

　　四川省攀枝花市仁和区人民法院经审理认为，公司法第三十四条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当日的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。原告作为被告公司的股东，为了解公司的营利状况，有权查阅被告公司的会计账簿。现被告拒绝原告查阅，原告有权请求人民法院要求被告提供查阅。原告要求查阅被告会计账簿的请求符合法律规定，予以支持。原告要求由原、被告双方委托或法院委托的财务机构对被告公司的财务账簿进行审计的请求没有法律依据，不予支持。被告提出的原告是未履行出资义务的挂名股东，无权查阅被告的财务账簿以及查阅被告的财务账簿是为了掌握被告的核心机密，以达到要挟公司的不正当目的的辩解，因无充分的证据证实，不予采信。依照民事诉讼法第一百二十八条、公司法第三十四条之规定》，判决：一、被告xx花城公司在本判决生效后5日内，书面通知原告徐xx到被告住所地的办公场所查阅被告公司的会计账簿，原告查阅会计账簿的期限为接到被告书面通知后的次日起10日内;二、驳回原告徐xx的其它诉讼请求。宣判后，被告xx花城公司不服，提起上诉。

　　攀枝花市中级人民法院经审理认为，徐xx在一审提供并经质证的《攀枝花xx花城房地产开发有限责任公司章程》、四川金达会计师事务所验字(2004)第74号《验资报告》、《攀枝花xx花城房地产开发有限责任公司股东名录》、《攀枝花xx花城房地产开发有限责任公司董事会成员、监事会成员、经理情况表》、2003年12月28日《攀枝花xx花城房地产开发有限责任公司股东会决议》等有关证据，足以证明徐xx是xx花城公司股东、监事。xx花城公司在一审提供的、二审中再次质证的、徐xx有异议的2004年7月18日《攀枝花xx花城房地产开发有限责任公司临时股东会决议》，即使能证明徐xx被免去公司股东会监事，也不能否认徐xx系该公司股东的身份。

　　股东知情权是股东行使其他股东权利的基础，只要具有股东资格，就享有知情权。依照公司法第三十四条之规定，徐xx具有查阅xx花城公司成立以来财务账簿的权利，其诉讼请求得到一审法院的支持并无不当。如果股东查询账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，公司拒绝提供查阅应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。上诉人无相应证据证明其在15日内书面答复股东徐xx并说明理由，且无证据证实徐xx的查账诉请有不正当日的。上诉人xx花城公司的上诉理由不能成立，不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确。据此，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

　　[评析]

　　本案主要涉及股东知情权及诉讼救济制度的理解和运用。其焦点在于有限责任公司股东对公司会计账簿查阅权的司法保护问题。

　　一、股东知情权及其司法保护范围

　　修订后的公司法从立法上对股东知情权作了完善，并对有限责任公司及股份有限公司股东知情权作出不同规定。该法第三十四条规定了有限责任公司股东的知情权，第九十八条规定了股份有限责任公司股东的知情权，即“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”从上述规定来看，公司法所规定的股东知情权，主要指公司股东对公司章程、股东名册、会议记录、决议、财务报告、财务账簿等各种书面或电子文件的知悉权利。从股东知情权的性质来看，股东知情权是股东的一种固有权利，即法定权利，未经股东同意，不得以章程或者股东大会决议的形式剥夺或者限制股东知情权的行使，否则相关制约条款应当认定为无效。

　　公司法对有限责任公司和股份有限公司股东知情权的范围和行使方式作出了不同规定。就股份公司股东而言，主要体现在对公司财务文件的查阅权上，限于对公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会及监事会会议决议、财务会计报告的查阅权，对会计账簿则无权查阅。行使知情权的方式主要表现为查阅、建议和质询权。而对于有限责任公司而言，股东除对公司章程、股东会会议记录、董事会及监事会会议决议、财务会计报告具有查阅、复制权外，对于会计账簿，股东也享有查阅权。可见，查阅权是公司法赋予股东的一项重要知情权。本案亦是围绕有限责任公司股东行使公司会计账簿查阅权产生的诉讼。

　　实践中，对于股东知情权受到侵害的，均可以要求司法保护，其中，针对有限责任公司会计账簿提起的知情权诉讼，公司法第三十四条第二款作出了特别规定，要求具备一定诉讼前置程序，下文详述。为行女方便，下文所述股东知情权系通指股份有限责任公司及有限责任公司股东知情权，但涉及“会计账簿”的知情权，仅指有限责任公司股东的查阅权。