小股东不怕 你的利益应该这样维护

　　在公司里，小股东因为其占有的股份少而常常处于弱势地位，除了在公司的经营管理方面“说不上话”，有些小股东甚至在公司多年盈利的情况下，从未分到过一分钱。更有甚至，小股东的股份莫名其妙地就没了。

　　案情简介：

　　本地人杨某跟关某是多年的好朋友，怀揣着共同创业的美好梦想，2010年两人共同出资在富阳成立了一家食品公司，注册资本50万元，经营范围为生产、销售豆制品。其中，杨某出资15万元占30%的股份，关某出资35万，占70%的股份。因关某是大股东，所以由他担任法定代表人。

　　然而公司成立后，关某却凭借其大股东的优势，单方面操控公司。公司成立四年来，从未召开过股东会议，也未作出有关公司经营方向的决议。甚至在公司多年盈利的情况下，连续四年未给小股东商某任何分红。更夸张的是关某还伪造商某签名，将杨某的股份转让给自己的亲属。忍无可忍的杨某在与关某协商不果的情况下，决定向公安机关报案。迫于压力关某只好将其股份又返还给杨某。但是经过这一系列的事情后，杨某也已经对关某失去了信任，他虽然要回了自己的主权，可是却难以脱离这种被动的局面，遂只好求助于律师。

　　律师点评：

　　在日常生活中，规模较小的有限责任公司往往基于股东之间的相互信赖，共同投资成立。当股东之间的私人关系紧张，像这类大股东压制小股东的现象时有发生。在处理公司事务方面，“资本多数决”原则使大股东的意志处于支配地位，当小股东的意志与大股东的意志一致时，则被控股股东的意志所吸收；而意志不一致时，则被控股股东的意志所征服或被边缘化，小股东的利益被严重侵害的事情时有发生。

　　大股东或者控股股东可能在如下主要方面，侵害其他股东特别是小股东的利益：

　　一、欺诈。通过虚假出资、抽逃资金、虚假财务报告、验资报告、评估报告、招股说明书等方式侵害公司利益或小股东的利益。

　　二、不公平的关联交易。控股股东为谋取私利，滥用表决权优势，进行不正当关联交易，牺牲公司的整体利益和其他股东的合法利益。如平调、占用或拖欠公司的资金或货款，或利用公司信誉为其提供贷款担保或虚假出资，或转移价格输出利润等。

　　三、控股股东篡夺公司机会。如，某一商业机会是公司机会，公司的董事或控股股东就可以为自己获得或抢夺这一机会，主要表现是控股股东投资与本公司营业同类的其他企业。

　　四、限制利润分配，压制股东利益；主导增资、配股，稀释小股东股权。

　　那么小股东该如何保护自己的利益呢

　　1、小股东拥有知情权。股东有权了解公司经营状况、财务状况等信息，包括查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东还可以要求查阅公司会计账簿。若小股东遇到阻挠，经法定程序后，可以向法院提起知情权诉讼。

　　2、股东派生诉讼。当公司的合法权益受到他人侵害，特别是受到有控制权的股东、母公司、董事和高级管理人员等的侵害而公司怠于行使诉权时，符合法定条件的股东(连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东)以自己名义为公司的利益对侵害人提起诉讼，追究其法律责任，间接地保护了自己的合法权益。

　　3、股东拥有股利分配请求权。当公司有可供分配的盈余时，控股股东以各种理由不正当地拒绝派发盈余或者过分提取任意公积金而损害股利分配权。大股东往往担任公司高管，可以通过薪水、奖金获得回报，小股东则被排除在管理层之外，无法获得任何利益。小股东可以请求按照自己的持股比例分配股利，但提起诉讼，要以股东会已通过分配决议或者在公司章程中已约定的盈余分配方案为前提。

　　4、小股东行使退股权。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；若公司拒绝的，股东可以提起请求收购股份诉讼：

　　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　5、请求解散公司。单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，当公司陷入僵局，经营管理发生严重困难或者控股股东压制小股东，严重影响小股东利益时，股东可以提起解散公司的诉讼，在法院判决后，在按照有关规定进行清算分配。

　　杨某可以根据自身的情况，选择合理的维权方式。律师认为，规模较小的有限责任公司，其“人和性”是其显著的特点，也是其正常经营管理的前提条件。关某在管理公司时存有欺诈行为，违反了信义原则。其通过优势地位，长期压制杨某，侵害了其应有的股东利益。但因尚未达到退股的时间条件，无法提起请求公司收购股权的诉讼，而提起知情权诉讼或盈余分配诉讼也未必能彻底解决问题，故杨某可以考虑提起解散公司之诉。