股东可委托他人代为行使查阅权

股东查阅权依附其股东身份，不能作为一项独立的权利被让渡，但该权利的行使需要具备相应的条件。如果股东自身不具备相应的财会知识，又不允许其委托代理人查阅，股东知情权则难以落到实处。从代理制度的设立目的和保护当事人合法权益的目的出发，应当允许股东委托符合民事诉讼法规定的代理人行使查阅权。

　　【基本案情】

　　异议人(被执行人)：北京某科技有限公司。

　　申请执行人：王某。

　　1998年6月16日，北京某科技有限公司注册成立，注册资金50万元。王某为该公司股东。2011年8月10日，王某对北京某科技有限公司成立以来的实际经营情况、盈利情况产生了怀疑，向该公司提出查阅会计账簿的申请，但该申请被公司拒绝。故王某将北京某科技有限公司诉至北京市西城区人民法院，请求法院判令允许其查阅该公司自1998年6月至2011年11月30日的财务账簿(自1998年6月至2011年11月30日的总分类账、现金日记账、银行日记账、明细账)。

　　北京市西城区人民法院审理后，于2011年12月13日作出(2011)西民初字第22526号民事判决书，判决：一、被告北京某科技有限公司于本判决生效后10日内备置该公司自1998年6月16日起至2011年3月29日止的总分类账、现金日记账、银行日记账、明细账供原告王某查阅。二、驳回原告王某的其他诉讼请求。宣判后，北京某科技有限公司不服一审判决，向北京市第一中级人民法院提起上诉。该院审理后，于2012年2月20日作出(2012)一中民终字第2291号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。判决生效后，王某于2012年3月向北京市西城区人民法院申请执行。

　　执行中，被执行人北京某科技有限公司将相关账目提交到法院，申请执行人王某委托代理人拟对账目进行查阅。后北京某科技有限公司提出执行异议，述称依照判决规定，该公司将相关账目提交法院以便申请执行人查阅，但执行中申请执行人委托他人代为查阅，并得到了执行法官的支持，对此提出执行异议，要求不得准许代理人查阅账目，因为股东行使知情权查阅账目具有人身属性，股东无权将该权利委托他人行使;另外公司账目涉及商业秘密，委托他人查阅将无法保证公司商业秘密不被泄露;现有法律对股东查阅公司账目尚无具体规定，法院应慎重处理，除非判决明确规定，不应支持股东委托他人代为行使查阅权。

　　申请执行人王某述称，股东知情权不具有人身属性，可以委托他人行使，且查阅公司财务账目具有较高专业性，仅依靠股东本人知识难以达到知情权的目的。关于涉及公司商业秘密问题，本人会履行保密义务，并承担相应责任，请求驳回异议人的执行异议。

　　【法院判决】

　　北京市西城区人民法院经审理认为,当事人在案件执行中有权委托代理人行使相关权利，目前法律亦未禁止股东委托代理人行使知情权，故北京某科技有限公司的异议主张缺乏法律依据，不予支持。依照民事诉讼法第二百零二条之规定，裁定驳回异议人北京某科技有限公司的执行异议。

　　送达后，北京某科技有限公司不服该裁定，以原审异议理由向北京市第一中级人民法院申请复议。

　　北京市第一中级人民法院经审理认为，依据相关法律规定，当事人有权委托代理人代为行使相关权利。本案中，王某委托代理人对被执行人的财务账目进行查阅，不违反法律禁止性规定。申请复议人北京某科技有限公司的复议申请无法律依据，不予支持。原审裁定正确，应予维持。依照民事诉讼法第一百四十条第一款第(十一)项之规定，裁定：驳回北京某科技有限公司的复议申请，维持原审裁定。

　　【案例评析】

　　本案的争议焦点在于股东能否委托他人代为行使查阅权。第一种观点认为，股东知情权依附于其股东身份，因此不能委托代理人代为行使查阅权。第二种观点认为，股东行使知情权需要股东自身具备相应的财会知识，从维护股东利益的角度出发，应当允许其委托代理人行使查阅权。笔者同意第二种观点，理由如下：

　　一、股东知情权的内容及主体

　　股东知情权是指股东获取公司信息、了解公司情况的权利，公司法第三十四条、第九十八条、第一百六十六条规定了股东知情权的相关内容。有限责任公司和股份有限公司的股东知情权内容并不相同，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿。而股份有限公司的股东除了可以查阅上述内容外，还可以查阅股东名册、公司债券存根，对公司的经营提出建议或者质询，但不享有复制权。另外，有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司还必须公告其财务会计报告。股东知情权的主体是该公司的股东，包括经过工商备案登记而具有公示效力的股东和未经工商备案登记但公司的股东名册中明确记载的股东。

　　二、股东能否委托他人代为行使查阅权

　　股东查阅权是股东知情权的一种，是股东与公司之间进行沟通，保证股东获得广泛有效信息而免受欺诈和参加相关表决活动及提起股东权利诉讼的前提。

　　1、股东委托他人代为行使查阅权未违反相关法律规定。

　　代理是指一人代另一人为法律行为，其所产生的法律效果直接归属所代的另一人。代理的范围限于法律行为，但法律行为是否是有效代理，受到几点限制。民法通则第六十三条第三款规定：“依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。”第六十七条规定：“代理人知道被委托代理的事项违法仍然进行代理活动的，或者被代理人知道代理人的代理行为违法不表示反对的，由被代理人和代理人负连带责任。”最高人民法院《关于贯彻执行民法通则若干问题的意见(试行)》第66条第3款规定：“代理人和第三人串通、损害被代理人的利益的，由代理人和第三人负连带责任。”第78条规定：“凡是依法或者依双方的约定必须由本人亲自实施的民事行为，本人未亲自实施的，应当认定行为无效。”根据上述法律规定，有两类法律行为不能成立有效代理。首先，结婚、离婚、收养、认领等身份行为，由于具有专属性，不得有效代理。其次，违法或者违反社会公共利益和善良风俗的法律行为，不能成立有效代理。股东行使查阅权并非是一种专属性身份行为，委托他人查阅亦未违反社会公共利益和善良风俗，因此股东委托他人代为行使查阅权并未违反相关法律规定。

　　2、股东委托他人代为行使查阅权有利于实现股东知情权。

　　代理是一项具有实用功能的制度，具有弥补个人行为不能或行为不便、增进个人活动范围的作用。尤其在商业领域，代理制度有利于弥补经济分工时代之交往所突现的个人时空活动之有限以及专业能力不足这些缺陷的作用。

　　民事诉讼法在2012年修订时，删除了原民事诉讼法第五十八条规定的“经人民法院许可的其他公民”，将诉讼代理人的范围限定在：(一)律师、基层法律服务工作者;(二)当事人的近亲属或者工作人员：(三)当事人所在社区、单位以及有关社会团体推荐的公民。此次修改的立法背景正是基于多数公民代理人法律专业知识匮乏，诉讼代理经验、技能不足，调查、收集证据能力有限，难以有效保护当事人的合法权益，甚至影响、制约诉讼活动的正常进行等社会现实，充分体现了诉讼代理制度既要满足当事人的法律服务需求，也要有利于维护诉讼秩序的理念。诚然，股东查阅权依附其股东身份，不能作为一项独立的权利被让渡，但该权利的行使需要具备相应的条件。公司会计账簿大多内容庞杂，专业性强，申请执行人必须具备相应的会计知识并花费大量的时间才能读懂。如果不允许其委托代理人查阅，股东无法监督公司的经营管理，股东的重大决策权、受益权将失去基础，与法律设置股东查阅权的初衷背道而驰。因此，从代理制度设立目的和保护当事人合法权益目的出发，法院无理由拒绝股东委托符合民事诉讼法规定的代理人行使查阅权。

　　3、多种方式可以保障被执行人的合法利益不受侵害。

　　股东委托他人代为行使查阅权必须在防止股东权利滥用与保障被执行人(公司)权利之间维持一种平衡，执行实施法官在决定是否同意股东委托他人行使查阅权之前，可组织双方当事人谈话，让双方充分提供证据发表意见，根据股东本身是否具有查阅能力、受托人是否属于财务专业人员等因素作出是否允许的决定。同时向股东做好释明工作，明确股东及其委托代理人负有的保密义务，不得损害公司的合法利益，泄露公司的商业秘密。必要时可让股东及受托人与被执行人就查阅内容签订保密协议，明确因委托可能引发的法律责任承担。

　　综上所述，股东可以依法委托符合民事诉讼法规定的代理人代为行使查阅权。