签订股权转让协议需明确应该与谁签约
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2014年8月23日,原告与被告(原、被告均为有限责任公司)签订合作协议,约定将原告并入被告的企业集团,由被告接管并全权负责原告的运营管理,原告以现有的库存货物及设备以实物形式入股被告,一并归被告管理使用。被告出让其自身30%的股份给原告。2009年1月1日,原告将所有财产、公司财务账簿、营业执照、公章及库存商品向被告进行移交,但被告一直未将30%的股权予以变更登记,致使原告无法实现股东权利。原告起诉要求被告将其30%的股份变更登记在原告名下。
法院经审理认为,公司的股权系由股东向公司出资后取得的权利,公司除为减少注册资本等法定事由外,不得持有自身股份,公司亦不能转让自身股权。据此,本案所涉合作协议中约定由被告公司出让自身30%股份给原告的条款无效。
股权转让与公司资产转让是需要明确区分的两个不同概念。公司作为独立法人,享有法人财产权,经过内部决议程序后可对公司财产进行转让;股权是股东对公司的权利,应由股东对转让事宜作出明确的意思表示。
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