有限责任公司的股东出资转让制度

　　一、知识点剖析

　　有限责任公司具有人合性质，股东之间以相互信任为基础，因此法律对有限责任公司股东转让出资做了限制性规定。

　　1.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　4.人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　5.转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　6.股份买回请求权：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　②公司合并、分立、转让主要财产的;

　　③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　7.股权的继承：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

　　二、例题解析

　　2005年10月，甲、乙、丙共同出资设立了马起诺体育用品有限责任公司，该年11月，丙与丁达成协议，准备将其在公司的出资份额全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法规定的有：

　　A.由甲或乙购买丙的出资份额

　　B.由甲和乙共同购买丙的出资份额

　　C.如果甲、乙均不愿购买，则丙无权将出资份额转让给丁

　　D.如果甲、乙都愿购买，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　【答案】C

　　【解析】有限公司股东向外部转让股份要求维护人合性，因此要全体股东人头的过半数通过，否则不可以，但是又要维护资本流通的自由性，因此不同意转让的股东应当购买否则视为同意向外转让。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。因此，答案AB正确;C错误;

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。所以，答案D正确。