股权转让诉讼案例
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原告,公司,股东,被告,声明,行政
原告：朱xx
原告：刁xx
被告：上海市工商行政管理局
第三人：上海xx实业投资有限公司(下称：A公司)
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第三人：上海xx投资有限公司(下称：B公司)
第三人：上海xx房地产开发有限公司(下称：C公司)
【基本案情】
2001年7月9日，两位原告与孙xx等8位自然人股东发起设立A公司，注册资金5000万元，后A公司因虚假注册取得公司登记的违法行为被揭露而受到行政及司法机关的查处。在此期间，两原告于2003年10月22日向A公司住所地的上海市工商行政管理局xx分局递交书面声明，声称自己对注册成立A公司不知实情，本人既没有出过资金，也没有签过字，盖过章，一应事宜都是有人代办(本人不知情)，故不承担任何法律责任，也不享受任何权利。
2003年11月24日，被告对A公司虚报注册资本，取得公司登记的行为作出了罚款的行政处罚，同日，其他6名股东分摊了该罚款。
2003年10月23日，A公司通过股东会决议，主要内容为：鉴于两原告向上海市工商行政管理局xx分局明确否认了自己的股东身份，经股东会研究，形成如下决议
(1)确认两原告不具有公司股东身份。
(2)对两原告名下的股份其他股东均放弃优先购买权。后通过股权转让方式由B公司受让A公司51的股权，C公司受让A公司38.3的股权，同时，由C公司认购两原告放弃的10.7的股权。2003年12月3日，A公司通过股东会决议，将本公司股东变更为两第三人B公司和C公司，并于当日向市工商局xx分局提出变更股东登记的申请，2003年12月4日，市工商局xx分局核准A公司的变更申请。两原告遂提起诉讼，称被告下属的xx分局作出的变更A公司股东登记的行政行为，侵犯了两原告的股东权益，要求法院撤销被告的变更A公司股东登记的具体行政行为。
第三人A公司、B公司和C公司委托本所代理诉讼。
争议焦点：
本案争议的焦点在于对两原告提交给工商机关的声明应作何理解。原告认为，他们是A公司的股东，该声明并不能表示他们放弃了股东的身份，并且朱xx的声明在被告处仅有复印件，原件已由朱xx取回，表明其已经撤回了该声明，但原告不能证明其收回原件是通过正常的途径并在工商局审查材料之前。而被告对朱xx的声明仅留有复印件做了说明。市工商局xx分局在对A公司进行立案调查时，将两原告声明的复印件在核对无误后作为案件证据材料存入案卷。原件于2003年12月4日A公司变更登记时作为申请材料归入企业登记档案。但由于工作人员的疏忽，朱xx声明的原件在归档前遗失，而将朱xx声明的复印件再复印，并归入公司的登记档案。被告及第三人认为，原告的上述声明表明他们从未成为过A公司的股东。
【法院审理】
庭审中，原告认为，他们是A公司的股东，在他们完全不知情的情况下，被告作出变更登记，确认包含两原告持有的股份在内的A公司100股权转予两第三人，股东变更为两第三人，该行政行为违法，要求予以撤销。被告认为，两原告曾向工商机关声明不是A公司的股东，A公司也确认两原告不具有股东身份，因此被告的行政行为与两原告无法律上的利害关系，且被告的行政行为符合法律、法规的规定，应驳回原告的诉请。第三人A公司同意被告的观点，同时认为，如原告对股东权利有争议，应先通过诉讼确定民事
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