签协议转让股权却拒办变更登记案

彭春(化名)与上海万享成套制冷设备销售有限公司股东王先生签订受让该公司5%股权协议，因王某不配合股权变更登记，遂向法院起诉要求获得法律支持，将上述转让股权作工商变更登记。近日，上海市静安区人民法院一审判决万享公司及王某在本判决生效10天内，办理彭春持有万享公司股权的工商变更登记。

2006年3月31日，万享公司成立时有注册资本500万元，实缴注册资金300万元。来自湖北武汉的王某认缴出资额25万元(占注册资本的5%)，实缴的出资额15万元，占注册资本的3%。2007年7月11日，浙江温岭人彭春与王某签订和解协议，约定彭春无偿受让王某拥有万享公司5%的股权。同月，万享公司召开股东会并形成决议，同意彭春无偿受让王某的股权，其他股东放弃优先购买权，但之后，王某并未协助万享公司办理股权的变更登记。

2008年10月初，彭春以原告身份把万享公司和王某告上法院，请求判令万享公司办理股权的工商变更登记，而王某协同该公司办理工商变更登记，并向法院提供与王某的和解协议书、股东会决议及出资证明书。万享公司对彭春诉称、证据无异议；而王某则未应诉答辩。

法院认为，彭春与王某签订的和解协议，系双方真实意思表示，协议经万享公司全体股东一致同意，属合法有效双方应全面履行合同义务，王某理应协助万享公司办理股权的工商变更登记。现王某经法院合法传唤无正当理由拒不到庭，应视为放弃抗辩权利，遂法院依法作出了缺席判决。

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原先3000万元增资为1亿元。小股东黄海经贸有限公司不愿再投入资金，同意将所持10%股权，溢价转让给大股东海通证券有限公司，双方签署《股权转让协议》后，海通证券公司支付了50万元定金给黄海公司，不料黄海公司不愿配合相关手续补正，被海通证券公司告上法院，请求确认双方签署的《股权转让协议》成立。近日，上海市静安区人民法院支持了海通证券公司的该诉请。

海富期货公司原注册资金为人民币3000万元，由海通证券公司出资1700万元、黄海公司出资300万元和上海盛源房地产(集团)有限公司出资1000万元成立。

2007年3月30日，在海富期货公司召开二届三次董事会上，全体董事一致同意黄海公司将其持有300万元公司股权，转让给海通证券公司(《股权转让协议》另行签订)、公司注册资本从3000万元增资至1亿元、修改公司章程等议案。同日，该公司召开第三次股东会、全体股东出席并一致表决通过公司注册资本增资至人民币1亿元、修改公司章程等议案，但未就黄海公司将所持有得人民币300万元股权转让给海通证券公司形成决议。

同年4月，海通证券公司与黄海公司签订《股权转让协议》约定，黄海公司将持有得海富期货经纪公司300万元股权转让给海通证券公司，转让价为人民币5,216,477.61元；协议签订后三个工作日内，海通证券公司向黄海公司支付人民币50万元作为定金，在相关主管部门核准后三个工作日内，海通证券公司支付转让款166万元，对余款的支付和金额也进行了约定。该协议还约定黄海公司以协议的条款向海通证券公司转让股权，经双方法定代表人或合法授权人签字并盖公章，经中国证券监督管理委员会核准后生效。同月25日，海通证券公司向黄海公司支付了50万元定金，黄海公司也出具了收据。

同年10月23日，海富期货公司召开第四次股东会，全体股东出席并一致表决通过黄海公司将其持有300万元公司股权，转让给海通证券公司(《股权转让协议》另行签订)、修改公司章程等决议。黄海公司授权代理人李某，在股东会决议上签字并加盖黄海公司印章。

2007年11月，经工商部门核准海富期货有限公司，更名为海通期货有限公司。

2008年6月中旬，海通证券公司向法院起诉称，海富期货公司股东因决定增资扩股后，黄海公司表示放弃增资并同意将持有300万元股权作转让，之后与海通证券公司签订了《股权转让协议》约定，海通证券公司按约也支付了定金50万元，并依法向中国证券监督管理委员会申请股权变更，因《股权转让协议》中黄海公司方的签字代表未提供授权委托书，需予以补充可黄海公司拒绝配合及提供。海通证券公司认为，双方股权转让属真实意思表示，请求法院判决所签署的《股权转让协议》为有效，还提供了相关证据证明。

经法院合法传唤，黄海公司未到庭参加诉讼，放弃对本起诉的事实抗辩及对证据质证，遂法院对海通证券公司的证据予以确认。

法院认为，海通证券公司与黄海公司签订《股权转让协议》加盖有各自印章，符合法律关于书面合同成立要件；且海通证券公司与黄海公司均为海富期货公司大小股东，在该公司第四次股东会上同意，黄海公司将持有的300万元公司股权转让给海通证券公司，并在股东会形成了决议上签章，说明双方对该起股权转让属真实意思表示，遂认定所签《股权转让协议》依法成立，判决海通证券公司胜诉。

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