股权转让协议已经履行，受让方应当承担付款责任

　　股权转让协议已经履行，受让方应当承担付款责任

　　上诉人(原审被告)：郑州市xx房地产开发投资公司，住所地：河南省郑州市xx路27号。

　　法定代表人：李xx，该公司总经理。

　　委托代理人：杜毅，该公司法律顾问。

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　　委托代理人：高xx，北京市天驰律师事务所律师。

　　上诉人(原审被告)：中国工商银行郑州市金水路支行，住所地：河南省南阳路327号。

　　负责人：姜中建，该行行长。

　　委托代理人：段菲，该行法律顾问。

　　委托代理人：郭慧君，该行监察员。

　　被上诉人(原审原告)：xx证券有限责任公司，住所地：河南省郑州市桐柏路186号付1号。

　　法定代表人：南凤兰，该公司董事长。

　　委托代理人：叶树华，河南仟问律师事务所律师。

　　委托代理人：赵虎林，河南仟问律师事务所律师。

　　原审被告：中国工商银行河南省xx部

　　负责人：左新亚，该营业部总经理。

　　委托代理人：郭普英，该营业部职员。

　　委托代理人：杨剑涛，该营业部职员。

　　一、案件基本事实

　　1992年12月，由河南省乡镇企业供销总公司(以下简称供销总公司)、奥地利图喜海有限公司(以下简称图喜海公司)、xx证券有限责任公司(以下简称xx证券公司)等四家参股兴办中外合资企业河南亚细亚不动产有限公司，其中xx证券有限责任公司(以下简称xx证券公司)出资2000万元，占公司出资比例20%，该出资经河南省中发会计师事务所验资已实际到位。1995年1月22日，河南亚细亚不动产有限公司董事会形成决议：海南三联企业发展有限公司(以下简称海南三联公司)收购包括xx证券公司20%股份在内的亚细亚不动产公司的75%的股份，所支付收购价款除原始投入外，对投入的原始股本增值部分按每年15%计算一并支付转让方。同年1月23日，xx证券公司与海南三联公司双方签订投资权益转让协议书，xx证券公司将其在不动产公司20%股份转让海南三联公司，支付价款同上。2月26日，xx证券公司与郑州市xx房地产开发投资公司(以下简称xx房地产公司)签订投资权益转让协议，约定：xx证券公司将其投入亚细亚不动产公司的20%股权转让给xx房地产公司，转让价格按xx证券公司实际投入2000万元另加年息15%，投资的日期为93年2月起到本协议签署日止。同日，双方双签订2600万元贷款(实际即转让的股权)合同，期限从95年2月26日至97年2月26日，贷款利率按月利率15‰计。该贷款合同同时还开列了还款计划。1995年2月28日，海南三联公司、xx房地产公司、河南省中原不动产总公司三方签订转让股份协议，约定：亚细亚企业公司由海南三联出资7500万元，河南省中原不动产总公司出资2500万元共同组成，海南三联公司将其75%股份中20%股份(即2000万元人民币)转让给xx房地产公司。同日，xx证券公司、海南三联公司、xx房地产公司三方签订协议书，约定：xx证券公司于95年1月22日将其拥有的亚细亚不动产公司20%股份转让给海南三联公司后，河南三联公司尚未支付股本转让金，现该公司按其收购价格转让给xx房地产公司，经三方协商，由xx证券公司与郑州xx房地产公司直接进行结算，即由xx房地产公司将股本转让金直接支付给xx证券公司，本协议签署日为合同生效日。协议签订后，xx房地产公司未支付转让款。亚细亚企业公司工商注册登记载明，xx房地产公司已成为亚细亚企业公司股东之一，占公司股份20%。1998年3月18日，经xx证券公司催要，xx房地产公司出具了由其法定代表人李xx、副总经理侯其坦签字的信函，内容为：xx证券公司与我公司签订的股权转让与贷款合同，根据我公司现有资金，确实无力偿还，我公司与有关部门进一步作好工作，协商解决，继续筹措资金，订出还款计划。后xx房地产公司仍款付款，故xx证券公司诉至法院，双方形成诉讼。

　　另查明：1、1995年1月25日，亚细亚不动产公司董事会形成决议：海南三联公司以其收购的75%股份与河南省中原不动产总公司在亚细亚不动产公司的25%股份筹建河南亚细亚企业有限公司(以下简称亚细亚企业公司)，待新公司登记后注销不动产公司，原不动产公司债权债务由亚细亚企业公司承担。2、1995年3月3日，亚细亚企业公司首届董事会第一次会议纪要，决定：2月底前以亚细亚不动产公司名义对外的合同、协议等法律文件以及债权、债务由亚细亚企业公司承担。3、1998年3月，xx房地产公司成立，注册资金100万元。1990年12月28日，经中国人民银行批准， xx房地产经营金融业务，资金由其主管部门工行河南省信托投资公司(即中国工商银行河南省xx部，以下简称河南工行营业部)全额拨付，其中2500万元用于各种房地产的存贷业务，xx房地产公司注册资金变更为3000万元。1996年，根据国家宏观政策和中国工商银行规定，xx房地产公司金融部的存贷款业务并入中国工商银行郑州市分行统一管理。1997年3月，经xx房地产公司申请，该公司注册资金变更为1000万元。4、经中国人民银行河南省分行豫银复字(1996)86号文批准：中国工商银行郑州分行经七路支行正式成立，xx房地产公司金融部、工行河南省信托投资公司办事处、工行郑州市经七路分理处所有债权债务均由工行经七路支行承担。1998年8月31日，鉴于经七路支行经营状况与改革要求，经中国工商银行郑州分行批准，经七路支行存款、结算业务并入中国工商银行银行郑州市金水支行(以下简称金水路支行)，实行并帐经营，原在存、贷科目的委托存、贷款业务，存款随贷款划并有关支行。5、亚细亚不动产公司自1995年起已连续几年未年检，未被工商部门注销。

　　二、原审法院认定与判决

　　xx证券公司诉称：1995年2月26日，我公司与xx房地产公司签订一份投资权益转让协议，约定：我公司将在河南亚细亚不动产有限公司的2000万元投资转让给xx房地产公司，协议签署3天内给付转让款。同日，因xx房地产公司资金紧张，双方协商订立贷款合同一份，将前述投资转让款2600万元(本金加利息)作为xx房地产公司向我公司借款。郑州市三联城市信用社对此借款提供了担保。同期，河南亚细亚不动产公司改制更名为河南亚细亚企业有限公司。上述协议签订后，xx房地产公司成为河南亚细亚企业公司的股东。期限届满后我公司多次向xx房地产公司追要欠款，均遭拒付，故诉至法院，请求判令：xx房地产公司给付欠款2600万元本金及利息，利息从1995年2月26日起按利率18‰计至还款之日。原审庭审中，xx证券公司申请追加河南工行营业部、金水路支行为共同被告参加诉讼。理由是：1988年，xx房地产公司成立时注册资金为100万元。1991年，该公司重新登记，注册资金为3000万元，由开办单位河南工行营业部全额拨付。1996年，河南工行营业部将xx房地产公司金融部与其他单位合并成立工行经七路支行，xx房地产公司注册资金由3000万元变更为1000万元。工行经七路支行现又合并至金水路支行，根据《公司法》等有关规定，上述行为属企业法人分立，并且该分立行为降低了xx房地产公司偿债能力，损害了债权人利益。故请求法院判令：河南工行营业部在xx房地产公司减少的2000万元注册资金范围内承担赔偿责任，金水路支行对xx房地产公司债务承担连带清偿责任。

　　xx房地产公司辩称：1、我公司与xx证券公司于1995年签订贷款协议，因xx证券公司未将款划入我方，故我公司不欠其贷款。2、我公司持有的20%股份是海南三联公司在河南亚细亚企业公司的股份，而xx证券公司持有的是河南亚细亚不动产公司20%的股份。我方虽与xx证券公司签订了股权转让协议但没有实际履行，故我公司不欠xx证券公司股权转让款。请求驳回xx证券公司起诉。

　　河南工行营业部辩称：减少注册资金，是政策原因所致，并非有意抽逃资金，xx证券公司诉请缺乏事实依据，我方不应承担责任。

　　金水路支行辩称：经七路支行有合法的经营许可证，其部分存款、结算业务划入我行，实行的是并帐经营。从经七路支行划转我行的帐务清单可以看出，股权并未并入我行，xx房地产公司取消金融业务，不属企业分立，故xx证券公司起诉缺乏事实和法律依据，应予驳回。

　　河南省高级人民法院审理认为，xx证券公司将其在亚细亚不动产公司20%股份通过海南三联公司转让给xx房地产公司，为此，亚细亚不动产公司董事会给予确认，三方当事人也多次达成协议，其意思表示真实，内容不违背有关法律规定，应为有效。xx证券公司依照协议将2600万元(含15%收益)转让给xx房地产公司，为此，双方又以贷款合同的形式将股权转让价款加以确认。尽管股权转让未经有关部门登记，但xx房地产公司实际已成为亚细亚企业公司股东之一。亚细亚企业公司是从亚细亚不动产公司转变而来，董事会决议也明确以亚细亚不动产公司名义对外债权债务由亚细亚企业公司承担，虽然亚细亚不动产公司在工商登记中未被注销，但多年未年检，其法人资格实际已不存在，故xx房地产公司承受的亚细亚企业公司的股份即为xx证券公司在亚细亚不动产公司20%股权。xx房地产公司接收股权后，未支付价款，经催要，其又向xx证券公司出具了认可股权转让事实并承诺还款的信函，故xx房地产公司拒绝支付股权转让款，显系违约，是酿成本案纠纷的主要原因。其辩称不欠xx证券公司股权转让款、受让的是海南三联公司在亚细亚企业公司股权转让款与事实不符，其理由不能成立，该院不予支持。xx证券公司要求xx房地产公司偿还股权转让款之诉讼请求成立，该院予以支持。xx房地产公司注册资金3000万元，由其主管部门河南工行营业部全额拨付，后由于国家宏观调控及政策原因，河南工行营业部取消了xx房地产公司的金融业务，将该公司金融部与其他单位成立经七路支行，由此xx房地产公司注册资金由3000万元变更为1000万元。故河南工行营业部根据国家政策履行的是一种行政管理职能，并非有意抽逃资金，其