企业整体转让及股权转让等涉税政策解读

　　第一点：首先不征营业税

　　国税函[2002]165号：根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。

　　第二点：不征收增值税

　　国税函[2002]420号：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

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　　第三点：如果涉及股权转不征营业税

　　财税[2002]191号现对股权转让的营业税问题通知如下：

　　(一)、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

　　(二)、对股权转让不征收营业税。

　　(三)、《营业税税目注释(试行稿)》(国税发[1993]149号)第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。本通知自2003年1月1日起执行。

　　第四点：如果转让在建项目需要纳税

　　财税[2003]16号第二条第(七)项规定：单位和个人转让在建项目时，不管是否办理立项人和土地使用人的更名手续，其实质是发生了转让不动产所有权或土地使用权的行为。对于转让在建项目行为应按以下办法征收营业税：

　　1、转让已完成土地前期开发或正在进行土地前期开发，但尚未进入施工阶段的在建项目，按“转让无形资产”税目中“转让土地使用权”项目征收营业税。

　　2、转让已进入建筑物施工阶段的在建项目，按“销售不动产”税目征收营业税。

　　在建项目是指立项建设但尚未完工的房地产项目或其它建设项目。

　　第五点：涉及契税如何缴纳?

　　财税[2003]184号文件规定：

　　一、企业公司制改造

　　非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

　　非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属，免征契税。

　　二、企业股权重组

　　在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业上地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

　　国有、集体企业实施“企业股份合作制改造”，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股;将原企业改造为股份合作制企业的，对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

　　三、企业合并

　　两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

　　四、企业分立

　　企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相问的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。

　　五、企业出售

　　国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人妥善安置原企业30%以上职工的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税;全部安置原企业职工的，免征契税。

　　六、企业关闭、破产

　　企业依照有关法律、法规的规定实施关闭、破产后，债权人(包括关闭、破产企业职工)承受关闭、破产企业上地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税;对非债权人承受关闭、破产企业上地、房屋权属，几妥善安置原企业30%以上职工的，减半征收契税;全部安置原企业职工的，免征契税。

　　七、其他

　　经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

　　政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税。

　　企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。

　　第五、六款所称“妥善安置原企业职工”，是指国有、集体企业买受人或关闭、破产企业的土地、房屋权属承受人，按照国家有关规定对原企业职工进行合理补偿，并与被安置职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同，以及按照《劳动法》落买相关政策。

　　财税[2006]41号文件规定财税[2003]184号文件执行期限为2006年1月1日至2008年12月31日。

　　国税函[2006]844号对企业改制重组契税政策184号文件进行解释

　　一、184号文件第一条第一款中规定的“整体改建”，是指改建后的企业承继原企业全部权利和义务的改制行为。?

　　二、184号文件第二、三、四条中所谓“企业”，是指法人企业。?

　　三、184号文件第二条第一款中规定的“股权转让”，包括单位、个人承受企业股权，同时变更该企业法人代表、投资人、经营范围等法人要素的情况。在执行中，可以根据工商管理部门进行的企业登记认定。即：企业办理变更登记的，适用于该款规定;企业办理新设登记的，不适用于该款规定。对新设企业承受原企业的土地、房屋权属应征收契税。?

　　四、184号文件第四条规定的“企业分立”，仅指新设企业、派生企业与被分立企业投资主体完全相同的行为。?

　　五、184号文件第七条中规定的“同一投资主体内部所属企业之间”，是指母公司与其全资子公司之间、母公司所属的各个全资子公司之间的关系，以及同一自然人设立的个人独资企业之间、同一自然人设立的个人独资企业与一人有限责任公司之间的关系。?

　　六、以出让方式承受原改制企业划拨用地的，不属于184号文件规定的范围，对承受人应征收契税。

　　国税函[2008]514号再次对全资子公司承受母公司资产有关契税政策进行解释

　　根据《财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税[2003]184号)和《国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知》(国税函[2006]844号)的有关规定，公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。