解析某美国风险基金有限合伙协议

解析某美国风险基金有限合伙企业协议

1、战略咨询部、有限合伙人委员会

a. 普通合伙人将建立一个战略咨询部(“战略咨询部”)。普通合伙人并不需多得到战略咨询部对于任何活动的同意，普通合伙人将对有关本合伙企业的经营管理的所有决策包括但不仅限于投资决策)负责。依据普通合伙人的决定，对于战略咨询部的成员可以放弃或减少管理费和附带权益，本合伙企业将每年向战略咨询部的成员支付合理的预算外费用，这些费用是由于这些人代表本合伙企业而进行的活动所产生的，其金额应不超过100000美元(除非有限合伙人委员会将有另外的同意)：

战略咨询部只是一个高级顾问委员会，向普通合伙人提供有关经营建议，不承担任何经营责任，也不能实质性干涉合伙企业的经营活动。此部门的经费有合伙企业支付。

b. (i)普通合伙人将建立一个委员会(“有限合伙人委员会”)，它将由普通合伙人自己选出的至少三位有限合伙人的代表组成，这些人不能是普通合伙人的分支机构。普通合伙人将把他们选择的有限合伙人委员会的成员名单通知有限合伙人。有限合伙人委员会的任何成员要辞职的话，应提前l0天向普通合伙人提交辞职的书面通知。普通合伙人将迅速地填补有限合伙人委员会中的空缺。

有限合伙人的至少三位代表组成合伙公司的“有限合伙人委员会”。这些代表是由普通合伙人根据自己的意愿从现有的有限合伙人中选出的。

(ii)普通合伙人可以召开有限合伙人委员会会议，但应至少在15天之前通知所有的成员，或者在此基础上依据有限合伙人委员会中任何两位成员的要求召开会议。有限合伙人委员会将依据其成员中大多数成员的表决结果采取行动，以及不需要开会，有限合伙人委员会依其成员中大多数人的书面同意的结果采取行动，但这种情况,仅限于有限合伙人委员会的所有成员先前都已收到书面同意的所建议的行动的书面通知。有限合伙人委员会将记录这些会议的资料，本合伙企业将在其账簿和档案中保存有限合伙人委员会作出的书面同意的资料，如果有限合伙人需要这些资料，就应该向他们提供这些资料的副本。除了本协议有另外的规定，有限合伙人委员会的建议仅仅是一种参考，普通合伙人并不一定要据此采取行动。

对有限合伙人委员会会议程序作出规定，同时规定该会议的建议仅仅是对普通合伙人的一种参考意见，不一定会导致普通合伙人采取相应的配合行动。

(iii)有限合伙人委员会的职责大概有：依据第三节3a、第三节6、第三节l5b、第四节2b、第四节2h和第十节l，考虑需要获得其同意的事务;依据第三节6、第四节3，对于由普通合伙人交给有限合伙人委员会处理的普通合伙人之间的利益冲突作出评论，向普通合伙人提供建议，并就普通合伙人经常询问的与本合伙企业有关的其他事务向普通合伙人提出建议。有限合伙人委员会和其成员都无权以任何方式来约束或代理或代表本合伙企而且按照协议，或者下文由于其职责表现的结果，在任何情况下，有限合伙人委员会的成员都不将被视为本合伙企业的普通合伙人。执行此协议使得是有限合伙人委员会成员的有限合伙人将不被视为其他有限合伙人的代理人或受托人。本合伙企业将向有限合伙人委员会支付合理的预算外费用。

有限合伙人委员会本质上仍然是普通合伙人的咨询机构，其成员不代表其他有限合伙人。

2、管理公司的使用

普通合伙人将有权代表和以本合伙企业的名义雇用普通合伙人的分支机构(它一开始就将是XX有限合伙企业的资金管理者)作为本合伙企业的管理公司(“管理公司”)，而无需得到有限合伙人的同意。在没有得到普通合伙人和代表66%一66.7%权益的有限合伙人的书面同意之前，管理公司不能分配其权力、责任和协议中或由此协议所引起的权益，规定：没有有限合伙人的同意，通过兼并、合并、转换及其他，或根据本协议以及管理公司与其一家分支机构达成的协议分配其权力、责任和权益，把管理公司重新组建或转变成公司、有限责任公司或其他形式的实体(为了此处旧标的实现所有这些重组或转变的实体都被视为管理公司)，只要(i)这种组建、转变或转换对有限合伙人不产生实质性的不利的税收或法律后果，ii)这种其他的实体处于管理公司的普通控制之下，和(iii)这种其他的实体根据本协议、管理公司协议”及任何其他相关的协议以书面形式表示愿意承担管理公司的义务。

普通合伙人有自由选择其分支机构担任资金管理人的权力，无需得到有限合伙人同意。但未经超过2/3的有限合伙人同意，管理公司不得对有限合伙企业的收益、权力和责任进行变动，除非一些兼并、合并、转换或其他重组不对合伙企业产生实际性结果。

3、管理费

a.概述。考虑到管理公司向本合伙企业提供的经营管理服务，本合伙企业将依据本节中每个有限合伙人计算的结果向管理公司支付一笔管理费(“管理费”)。

b.价格。

(i)在承销期间，每年的管理费将以每个有限合伙人承销额的2%来计算。

(ii)在下列时期之后不久：承销期的期末和本合伙企业已经募集到其100%的承销额，依据第七节2a(i)和(ii)，每年的管理费将以每位有限合伙人的出资额减去分配给这一有限合伙人的所有净投资收益后的余额的2%来计算。‘

(iii)管理费应在最初交割日和本合伙企业每个会计季度的首日之前每季度支付一次(或者对于准入本合伙企业的有限合伙人或那些不是在会计季度的首日增加他们的承销额的合伙人而言，准入的那一天或者增加承销额的那一天也是适用的)，其金额为每年管理费的25%。对于本合伙企业的会计季度不足期的，或对于不是在会计季度的首日进行承销的，将预先规定管理费。

规定了管理费收取比例为管理资金规模的2%，而且按季度平均支付给普通合伙人。

c.从属费用补偿(Affiliated Fee Offsets)。

(i)在会计季度，任何管理方除了证券公司支付的董事补偿(Director’s Compensation)之外，还将收到咨询、交易、管理或其他类似的费用(“从属费用”)，由于有限合伙人对快速收获会计季度的贡献而另外支付给管理公司的管理费(根据下文条款(iii))将依据有限合伙人的股份(以投资于证券公司的证券投资所占投资百分比与所有合伙人投资于证券公司的证券投资所占的总投资的百分比为基础)按比例减少所收到从属费用的50%。如果从属费用补偿超过了下一期的管理费，超过的金额将被结转到下一期以减少下一期的管理费。如果这些费用是以货代款支付而非用现金支付的，普通合伙人将在收到费用的时候，对这些费用进行估价。

(ii)在会计季度，任何管理方收到证券公司支付的董事补偿(“董事补偿")，由于有限合伙人对快速收获会计季度的贡献而另外支付给管理公司的管理费(根据下文条款(iii))将依据有限合伙人的股份(以投资于证券公司的证券投资所占投资百分比与所有合伙人投资于证券公司的证券投资所占的总投资的百分比为基础)按比例减少所收到从属费用的100%(“董事补偿弥补”(“Director’s Compensation Offsets”)。如果董事补偿弥补超过了下一期的管理费，超过的金额将被结转到下一期以减少下一期的管理费。如果这些费用是以货代款支付而非用现金支付的，普通合伙人将在收到费用的时候，对这些费用进行估价。

(iii)如果要求管理方用从属费用或董事补偿来削减依据本合伙企业之外的账户向管理方支付的管理费用.用来弥补由有限合伙人支付的管理费的从属费用或董事补偿将被减少为本合伙企业成比例的从属费用或董事补偿.在这种情况下，普通合伙人以其合理的判断力认为这是公平的、公正的。

d.附属合伙人(Afiliated Partners)。普通合伙人可以决定.准入本合伙企业的有限合伙人在最终随后交割日之前或之后的承销可以不计或减少管理费.包括作为战略咨询部或管理方成员的有限合伙人。鉴于本协议的目的.这些合伙人将享有这种费用减少或弃权的利益。

规定了因有限合伙人参与投资带来的附带收益，以及被投资公司支付给普通合伙人的收益如何抵扣下年度管理费。