有限合伙的退伙和新入伙案例分析

【案例】甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：

(1)6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。

(2)6月，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150万元应当归A合伙企业所有。

(3)7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。

(4)8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。

(5)9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。

(6)10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。

(7)12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。

要求：根据《合伙企业法》的规定，分别回答以下问题：

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定并说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定并说明理由。

(3)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元并说明理由。

(4)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元并说明理由。

(5)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元并说明理由。

(6)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求退伙人丁清偿全部的60万元并说明理由。

(7)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元并说明理由。

(8)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人庚清偿全部的60万元并说明理由。

【答案】

(1)甲的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。

(2)乙的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。

(3)债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万元。根据规定，普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

(4)债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万元。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

(5)债权人B银行可以要求丙清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

(6)债权人B银行不能要求丁清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，因此，债权人B银行只能要求丁清偿20万元。

(7)债权人B银行不能要求戊清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

(8)债权人B银行可以要求庚清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

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