有限合伙企业的制度设计
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【合伙制】有限合伙企业的制度设计
合伙企业法《》第二条规定，“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。”“普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。”“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”第六十一条第二款规定，“有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。”第六十七条、六十八条规定，“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务”，“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”
从目前法律规定来看，在我国，有限合伙企业已成为与普通合伙企业并列的一种合伙企业形式。有限合伙是以普通合伙为基础的，同时又是普通合伙发展的高级阶段，蕴含了不同于普通合伙的独特魅力。普通合伙最大的特点是合伙人对外需承担无限连带责任，而有限合伙其实质是技术与资金，有限责任与无限责任的结合。其合伙成员由一个以上的普通合伙人和若干有限合伙人组成，有限合伙人出资但不参与合伙事务的管理，对外仅以出资额为限承担有限责任，普通合伙人经营合伙事务，对外代表合伙企业，承担无限责任。
较之以往的商事组织，有关权威专家指出，有限合伙企业有三大优势所在：首先是资本放大效应，假设一个有限合伙企业由100个合伙人各出资100万元组成，而且只有一个承担无限责任的普通合伙人来负责经营管理，这就意味着普通合伙人以承担无限责任为代价，只需投入100万元就可以支配1亿的资金。其次，可以避免投资者双重纳税，降低经营成本，因为“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”。第三，有利于将具有投资经验和技术研发能力的机构或个人，与具有资金实力的投资机构有效地结合起来。
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