新《合伙企业法》中的“有限合伙”
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【关于普通合伙】新《合伙企业法》中的“有限合伙”
作为欧洲最古老的企业组织形式，有限合伙最早起源于欧洲中世纪的康孟达(commenda)契约，发展于美国。1916年美国统一州委员会通过的《统一有限合伙法》将有限合伙定义为：“至少有一名普通合伙人和至少一名有限合伙人所组成的合伙，其中普通合伙人对合伙的债务承担无限责任，有限合伙人仅以其出资为限对合伙的债务负责，即承担有限责任。”我国《合伙企业法》修订之前，一些地方性规章如《北京市有限合伙管理办法》、《杭州市有限合伙暂行管理办法》等，也已赋予有限合伙以合法的形式， 2006年修订的我国《合伙企业法》规定，有限合伙企业是指普通合伙人与有限合伙人共同组成合伙，其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任的营利性组织。
从事生产经营活动所面临的一个根本问题是哪一种企业组织形式对于企业利益是最适当的。公司制和有限合伙制是两种主要的企业组织形式，相对于前者，有限合伙制在诸如包括企业建立的难度、出资者的责任、税收考虑、资本需要和利润分配等等方面，均具有不同的特点和优势：
有限合伙的设立程序简单。有限合伙的设立和解散的程序比较简单，不必像公司那样必须经过一系列繁琐的法定程序，这种聚散灵活的组织形式，决定了有限合伙企业在激烈的市场竞争中具有适应性强、灵活多变的能力。
投资人的二元责任形式。在出资者责任上，公司中的股东以出资额为限对公司债务承担有限责任，股东责任有限原则虽有利于鼓励投资，但不利于增强公司管理者的责任感。相比之下，有限合伙制中，有限合伙人对合伙债务仅承担有限责任的规定使其不再有承担无限责任的后顾之忧，从而愿意投资有限合伙企业;而对于负责企业经营管理的普通合伙人，必须对合伙债务承担无限责任的规定，更能激发他们的积极性与责任心。
避免“双重”赋税。众所周知，公司制一般都存在着“双重”征税的问题，即企业所得税与个人所得税，这或多或少会影响到投资者的投资热情。而有限合伙制则可以合法的规避“双重”赋税，因为合伙企业并不构成税法上独立的纳税主体。《合伙企业法》第6条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，依照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”据此，有限合伙企业也就不需要缴纳企业所得税，对于有限合伙中的全体合伙人而言，他们只须按照自己的所得缴纳个人所得税。
融资方便。我国目前中小企业所面临的最大难题就是资金短缺，企业筹集资金难已经成为制约我国中小企业发展的“瓶颈”。由于有限合伙中的有限合伙人没有对合伙债务承担无限责任的后顾之忧，所以为了获得最大化的经营利润，其有对有限合伙企业加大投资的动力，这样一来，有限合伙企业不仅能够在短时间内获得足够的资金，也为日后企业的规模扩大解决了资金来源问题。
利润分配方面的优势。公司实行税后利润分配制，按出资比例分配，不利于调动投资者的积极性;而有限合伙的利润可立即分配给有限合伙人，且普通合伙人可获得比其出资额高出许多倍的利润，这有利于激励风险投资家的管理积极性。
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