我国确立有限合伙的必要性和发展历程

【有限合伙】我国确立有限合伙的必要性和发展历程

有限合伙制度引入，对于完善我国的市场主体制度，以制度创新推动经济发展将起到重要作用。目前，在我国设立有限合伙制度已经成熟。

1、确立有限合伙制度有利于完善我国法律体系，顺应市场经济对市场主体多元化的需求。立法内在要求是满足社会经济生活的需要。商法是适应商品经济发展尤其是适应市场经济发展而生，是由立法机关制定调整商事主体从事商事交易活动所发生的社会关系的法律规范的总称。立法必须满足社会经济生活的需要，和社会经济生活相适应。商法规范的对象是社会经济生活，而社会经济生活随着科技的进步则加速发生着变化。如果固守原有的商法规范，不仅不能促进经济的发展，而且会导致商事交易受阻、市场秩序混乱。根据社会经济实践的需要立法已经成为内在必要。

2、有限合伙可有效遏制高利贷、非法集资等现象，能够促进资金优化配置并极大的鼓励投资。。我国银行的投资效率低下，长期以来形成大量的不良资产举步维艰。近年来中央银行连续降息，目的就是但投把居民储蓄从银行挤出来，转移到其他投资领域，从而减轻银行的经营压力。。目前，我国城乡居民、个体工商户、承包经营户、私营企业拥有的闲散货币资金日益增加，数额庞大，很多人不愿将手中持有的货币资产闲置，而想通过资金的运用以获得增值的收益。与此同时，占我国企业绝大多数的中小企业发展障碍就是资金短缺，融资困难。而最理想的途径，莫过于吸收新资入股，利益共享，风险共担。有限合伙人作为一名理智地追求利益最大化的经济人可以达到利益与风险的平衡，满足其投资需求，完成从高利贷者等角色向投资者角色转化，在承担有限责任的前提下获得最大盈利，实现利润的最大化。同时，经营者可以利用有限合伙这一平台筹集到更多的资金，为他们提供一种新的便利的融资渠道、降低资本负债率、降低运营成本，从而降低市场风险。

3、过去的合伙制度限制了公司等法人组织利用合伙方式投资经营，特别是直接影响大企业与具有特定优势的中小企业通过设立合伙企业进行合作。

4、发展风险投资迫切需要在法律中规定有限合伙制度。

风险投资专家马光远认为：“市场的力量是堵不住的，法律制度本身往往都落后与实际，实践中很多做法并不是严格按照法律规定的框框来做的。”法律上既然没有合适的机制，那就“私下悄悄搞”，通过签订协议，产生实际的LP(有限合伙人)，投钱但不参与管理。2006年前证券市场的私募基金盛行，正是基于有限合伙人的独特机制。在法律形式上，中国的风险投资企业过去几乎都是采用有限责任公司形式，在工商登记这样的”壳”。

2001年《关于设立外商投资创业企业的暂行规定》出台，但内资创业投资管理办法的出台再次推迟。2003年2月，《外商投资创业投资企业管理办法》取代了暂行规定。其中规定，非法人制组织形式的创投企业中，除“必备投资者”(出资不少于1%)对创业投资企业的债务承担无限连带责任外，可以约定其他投资只以其出资额为限承担责任。此外，在税收负担和企业内部管理机制上，也有和有限合伙完全一致的规定。有限合伙的字眼躲在文字的背后没有出现。

从中金分拆出来的鼎晖投资的就运气好的多，在鼎晖投资的前身还未从中金公司分拆之时，鼎晖投资的管理团队已组织投资了多家成长性企业，其中投资的中国移动、鹰牌陶瓷等已经在境外市场流通。鼎晖投资成立的依据是中关村颁发的《有限合伙管理办法》，合伙双方都通过协议的方式对彼此的责任进行了明确。鼎晖投资是具有外资背景的创投企业，新加坡政府投资公司(GIC)、苏黎世投资集团(CapitalZ)和中国经济技术投资担保公司作为有限合伙人投资，而鼎晖投资基金管理公司作为普通合伙人管理运作。也许因为有了诸多外资血统，鼎晖投资成功投资蒙牛等项目，名声大振，笑傲江湖。

走了不少领域里面先外后内的同样路径，2005年11月，由发改委等10部委联合发布的《创业投资企业管理暂行办法》出台，作为中国创业投资企业的“公司法”，他比较全面地规定了创业投资企业从设立、运行、政策扶持到监管的一系列制度。在企业组织形式上，办法规定可以采取有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。这个“其他”就是为有限合伙留的口子，而2006年《合伙企业法》修订，终于圆了这个缺。

2007年6月1日，新修订的《合伙企业法》即日起正式施行，这意味着风靡世界风险投资界多年的有限合伙制终于随之落户中国，对于长久以来游走于灰色领域的中国的LP(有限合伙人)来讲，这无疑是阳光普照的日子，面纱和遮遮掩掩从即日起与之无缘，法律的承认和呵护将助力其豪情和拓疆之力，2007年6月1日，平凡而又不平凡的一天。

合伙加盟推荐律师：徐娟律师

徐娟律师是上海律师协会会员.法学理论功底扎实.具有十余年的法律事务实践经验.擅长房产.婚姻.继承.侵权.合同等民事诉讼.运用法律理论知识及丰富的法律实践经验为当事人争取诉讼利益最大化。

办公电话：15221673738 电子邮件： 408701076@qq.com

联系地址： 上海市静安区武宁南路488号智慧广场(长寿路口)