有限合伙人有限责任的否认
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【合伙制】有限合伙人有限责任的否认
与承担有限责任相适应，有限合伙人不得参与管理合伙事务，其在有限合伙中的权利也十分有限：1.知情权，查阅帐册，要求普通合伙人汇报经营情况;2.咨询权，就有限合伙的经营同普通合伙人磋商或向其提出建议;3.重大事项表决权，如合伙的解散、歇业，合伙协议的修改等等;4.剩余财产取得权。如果有限合伙人超越上述权利范围而参与有限合伙的经营管理，就会使有限责任丧失存在的前提，出现有限合伙人有限责任否认的情况。在这种情况下，原来的有限合伙人应当同普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。
在这方面，美国的立法比较成熟，根据《统一有限合伙法》的规定，有限合伙人承担普通合伙人无限连带责任由两种方式：第一，有限合伙人的姓名为合伙企业名称之一部分，表明其积极参与;第二，有限合伙人与有限合伙的管理有“过度牵涉”(Excessive Entanglement)。为了界定有限合伙人对合伙的参与控制是否达到“过度牵涉”的程度，可以考虑“信赖标准”，即以第三人是否信赖有限合伙人对合伙的控制行为，是否信赖有限合伙人行使了与普通合伙人基本一致的权力为标准，来判断有限合伙人是否应负无限责任。可以发现，以上有限合伙人承担无限连带责任的情形及其判断标准都是根据前述美国《统一有限合伙法》第303节，(a)、(d)款规定而来。
有限责任是对有限合伙人的一种保护，使其减轻投资风险，同时也是一种约束，其有责任不对合伙事务进行经营管理。一般认为，普通合伙人的经营管理能力强于有限合伙人。如果有限合伙人操控合伙事务就有可能合伙企业经营的稳定性，产生交易相对人无法预测的风险，损害善意的交易相对人的利益，同时普通合伙人也有可能因为承担无限连带责任导致损失，这时有限合伙人再躲在有限责任的保护下就有违公平原则。因此，有限责任的否认对与合伙交易的相对人，普通合伙人利益的保护，合伙的稳定运作和交易安全具有重大意义，是有限合伙人有限责任的必要补充。
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