企业破产改制操作规程

起设立股份有限公司操作规程

一、基本条件

具备《公司法》规定的基本条件。

企业改制有内部职工参股的，须组建由改制企业内部职工持股的职工持股会，内部职工认购的股份不得超过公司股份总数的25%。

发起人无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。属企业改制的，企业在改制前三年连续盈利;改制前一年末资产负债率不得超过70%，无形资产在净资产中所占的比例不高于20%。公司设立前一年净资产收益率及设立后的预期净资产收益率不得低于10%。属于省111户重点国有企业改制的，资产负债率可以超过70%，但不得高于80%，净资产收益率可低于10%，但不得低于银行同期存款利率。

现有企业改制为股份有限公司并拟到境外上市的，净资产不应少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，产品的市场发展空间广阔。申请发行B股的企业，发起人出资总额不少于1.5亿元人民币。

申请发起设立股份有限公司的材料除文件批件外，必须统一使用A4复印纸尺寸的纸张，且装订成册。

二、筹建

主发起人向当地市级体改部门提出发起设立股份公司筹建申请，并提供以下材料：

1、主发起人经具备股份制改制业务资格的中介机构审计的上一年度资产负债表和损益表。属企业整体改制的，须提供经审计的前三年经营业绩情况报告。

2、主发起人上级主管部门同意其发起设立股份公司的文件。

3、拟设立公司的可行性分析报告、公司章程草案，筹集资金用途及市地级以上计委、经贸委本年度重点投资项目和技改项目或科委批准的高科技项目。

4、发起人协议。

5、企事业单位作发起人的要提供企业法人营业执照或其它合法证件的有效复印件。内部职工持股会作为发起人的，要提供有关社团法人登记文件及持股会职工名册。

6、新设立公司无内部职工参股的经有关部门初审合格后可由市地政府或省主管部门直接向省政府申请发起设立股份有限公司。

市地体改办对拟设立的股份有限公司的基本情况初审合格后，向省体改办上报筹建申请报告。省体改办经审查后，对符合条件的予以批复同意进行筹建。

公司主发起人按照筹建批复的要求在市地体改办指导下，进行下列各项筹备工作：

1、寻找其它发起人，并共同签署发起人协议。

2、发起人共同制定公司章程。

3、办理筹建帐户，发起人缴纳股款;以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的应按有关规定评估作价，并办理财产权的转移手续。

4、发起人交付出资后，推荐董事、监事候选人。

5、公司筹建期限不得超过三个月。

三、设立

公司筹建完毕后，由市地政府向省政府写出申请发起设立股份公司的报告。

报请设立时需提供以下材料：

1、发起人共同签署的发起人协议及公司章程。

2、发起人以实物出资的资产评估报告。涉及国有资产的须提交由国资部门或土地部门出具的资产确认书。

3、属于国有、集体企业整体改制的，或按有关规定确定为国家股的，应提交由国资部门或主管部门批准的股权确认书。

4、由具有从事股份制改制业务资格的中介机构出具的发起人出资的验资报告及相关财产权转换手续。

5、由具有从事股份制改制业务资格的中介机构审计的设立公司效益预测报告。

6、设立公司时进行审计、验资和资产评估的中介机构不得为同一中介机构。

7、由具有从事股份制改制法律业务资格的律师事务所出具的法律意见书。

8、工商部门出具的公司名称核准文件。

9、董事会、监事会候选成员名单及个人持股数。

10、内部职工持股须提供主发起人主管部门出具的确认书。

筹建和设立过程所报材料必须附有关中介机构具有股份制改制业务资格证书复印件。

省体改办审查通过后，代省政府向地市政府或省主管部门行文批复，并向企业颁发《山东省股份有限公司批准证书》。

企业股权结构调整操作规程

一、组织领导

企业董事会组织成立股权结构调整领导小组。

二、拟订方案

企业股权结构调整领导小组负责拟订股权结构调整方案。

三、审计评估

经董事会决议，由股权结构调整领导小组代表企业聘请有资格的中介机构对企业资产进行审计评估。

四、方案确定

企业股权结构调整领导小组根据评估结果修订股权结构调整方案，并将修订后的股权结构调整方案提交董事会讨论通过，董事会形成决议。

董事会将董事会决议和董事会通过的方案提交股东会讨论通过,形成正式方案并形成股东会决议。股东会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

五、方案实施

根据股东会通过的股权结构调整方案，由董事会或公有资本代表与出资方或资产受让方签署出资协议或股权转让协议，并在规定时限内实施。

对于股东之间一般性的股权转让，当事人双方要签署转让协议，并报公司董事会备案。

实施公有资本退出和奖励股份的，股东会通过的股权结构调整方案要经公有资本所有方审核批准后方可实施。

实施定向增发新股的企业，出资方的全部出资到位后，须经有资格的中介机构验资并出据验资证明。

六、方案批复

市属有公有资本企业的股权结构调整方案由企业主管部门报市推进市属企业改革领导小组办公室批复，其他企业的股权结构调整方案报市推进市属企业改革领导小组办公室备案。申请批复需提交以下文件：股东会会议记录、股东会决议、股权结构调整方案、资产评估报告、验资报告、国资部门出具的资产评估核准书和资产处置文件、主管部门申请报告、有关协议书及其他相关资料。

七、变更登记

方案经市推进市属企业改革领导小组办公室批复或备案后，企业股权结构调整领导小组持有关文件到有关部门办理工商登记变更等事宜。

企业破产操作规程

一、破产准备

企业破产的条件是经营管理不善造成严重亏损,不能清偿到期债务。

债务人在认真分析企业现状、确认符合破产条件、职工大会或职代会讨论同意企业破产和职工安置意见并形成决议的基础上，向主管部门提交破产申请书，并提供下列材料：

1、企业亏损情况的说明;

2、会计报表;

3、审计报表;

4、企业财产状况明细表和有形财产的处所;

5、债权清册和债务清册;

6、职工安置意见。

破产企业主管部门同意其破产申请和职工安置意见后，向政府授权部门提交申请书，并附上企业提交的破产申请书及所需材料。政府授权部门下达批复文件后，再向人民法院申请破产。

二、破产申请

债务人向人民法院申请破产，要提交其上级主管部门和政府授权部门同意其破产文件。没有上级主管部门的，要提供股东大会或董事会决定破产的决议文件。

三、召开债权人会议

债权人会议由破产企业的所有债权人组成。债权人会议成员享有表决权，但有财产担保的债权人未放弃优先受偿权的除外。债权人会议主席由人民法院在有表决权的债权人中指定。

破产财产不足以支付破产费用，破产程序提前终结的，可以不召开债权人会议。

第一次债权人会议由法院召集，以后的债权人会议由债权人会议主席召集。

四、破产清算与职工安置

人民法院要组成清算组对破产企业的财产进行清算。

破产清算组全面接管破产企业，清理债权债务，变现破产财产，会同企业主管部门做好职工安置工作。

破产财产优先拨付费用后，按下列顺序清偿：

1、所欠职工工资和劳动保险费;

2、所欠税款;

3、破产债权。

破产企业职工自谋职业，不再要求政府重新安置就业的，一次性安置费从破产企业占用的划拨土地依法处置所得中支付。

因破产而失业的职工，根据累计缴费时间，领取最长为24个月的失业保险金。失业保险金领取期满后仍不能就业的符合条件的，享受城镇居民最低生活保障待遇。

五、破产终结

在破产财产不足以支付破产费用或破产财产分配完毕后，清算组及时以书面形式提请法院裁定终结破产还债程序。

法院裁定破产程序终结后，清算组持法院的裁定书、成立清算组函、破产终结裁定书和工商部门要求的其它文件，向破产企业原登记机关办理破产企业的注销登记手续。在办理工商登记前，清算组应先办理注销税务登记的手续。

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