关联企业外部债权人保护特殊法律机理
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【债权人保护】关联企业外部债权人保护特殊法律机理分析
在传统公司理论中，奉行的是公司利益中心主义，公司利益高于其他任何利益，它是衡量股东会决议的合法性和确定董事会成员责任的基准。在这种情况下，公司利益与股东利益，甚至与债权人利益是一致的。公司法就是为了保障公司最大限度地利用资源、追求利润、确保公司持续的偿付能力和资产增值、保障股东股利的分配和债权人债权的实现。当某一公司因参加关联企业成为其成员并因而丧失了经济上的独立时，这种相对和谐的利益体系就失去了均衡。
公司地法律上虽然仍具独立地位，但事实上受到了来自外部力量的控制。控制公司挟其所持股份在董事会里发号施令，使董事会不再以本公司的利益为中心，而是要服从关联企业整体的利益。这就使得公司自身利益受到了极大的威胁，这种威胁来自于集团的商业目标和特定公司的商业目标之间固有的冲突。因为，集团利润的最大化并不总是与单一成员公司的利润师大化相一致，甚至存在着极大的矛盾。这典型地表现在最简单的关联企业结构――母子公司之间的关系中。母公司总是从自己的利益出发来安排子公司的活动。譬如将利润移转给关联企业内部的控制企业、由控制企业制定与市场不发生联系的转让价格、贷款以低于市场流行利息的方式移转到控制公司、控制公司要求转让专利技术或专有技术或者要求出让机器或土地，或从属公司被迫从母公司那里租赁废弃材料等。
在这些情况下，公司完全成为控制公司或关联企业全体利益服务的工具，公司利益中心主义显然被置诸不顾了。公司的利润被剥离转移，其偿付能力也必然会降低，外部债权人的利益随之也会大受影响。另一方面，在传统公司法上，有限责任是其经典原则。原该原则下，股东仅以自己的出资额为限对公司债务承担责任。这就意味着在关联企业下，持有多数股份的控制公司可以通过董事会控制从属公司使其为关联企业集团利益服务，甚至因之而损害从属公司利益，并进而损害从属公司债权人利益。
但由于从属公司是具有法人资格的，在其因而发生支付不能时，控制公司仍然可以用“有限责任”这道屏障来“保护”自己，从属公司债权人利益受损害却不能向控制公司求偿。这对关联企业债权人显然极不公平。此外，由关联企业引发的严重信息不对称，也使得关联企业外部债权人处于极为不利的地位。这些都与法律维护社会公平正义的价值相违背。这一现象已引起了许多国家学者的重视，一系列新的理论和特殊规则被用来解决关联企业与外部债权人之间的利益失衡问题。
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