股权式并购

股权式并购

股权式并购是指并购方为获得目标企业股权为目的的并购方式。股权式并购是国际上比较普遍和简单并购方式，我国《外国投资者并购境内企业暂行规定》也将其列为外资并购的方式之一①。其在操作上又有两种模式，即用现金购买股权和用股权交换股权。

“Cash-for-Stock”模式

在“Cash-for-Stock”模式中，A公司直接以现金方式从B公司股东手中购买B公司股权。见下图4-2：

并购前

A公司股东 B公司股东

A公司 B公司

………………………………………………………………………………………………………

并购中

A公司股东 B公司股东

现金

A公司 B公司股权 B公司

………………………………………………………………………………………………………并购后

A公司股东

A公司

100%

B公司

图4-2所示是B公司的全体股东一致同意用其所持B公司的股权换取A公司的现金的情形。即：A公司通过与B公司股东的谈判，达成股权转让的协议，并取得B公司其他股东的一致同意，则在并购交易完成后，A公司得到B公司的全部股权，即B公司成为A公司的全资子公司。若A公司不能说服B公司的全部股东用股权交换现金，即A公司只能得到B公司的部分股权。

阿尔卡特收购上海贝尔就是采用此模式。2001年10月23日，中国信息产业部与阿尔卡特公司签署了关于建立股份制企业上海贝尔阿尔卡特的谅解备忘录，双方同意将原上海贝尔有限公司由中外合资企业改制为外商投资股份有限公司，并更名为上海贝尔阿尔卡特有限公司。通过谅解备忘录可以看出整个并购的进程将通过两个协议完成：首先是跟中国信息产业部签署协议，从中方机构手中收购上海贝尔10%家1股的股份;然后与比利时政府签订协议，阿尔卡特付出3.12亿美元现金全部买断其拥有的上海贝尔31.65%的股份，阿尔卡特实现控股上海贝尔。这样，阿尔卡特成为第一家在中国电信领域成立股份制公司的国际公司。

“Stock-for-Stock”模式

“Stock-for-Stock”的并购模式，又称换股并购。同“Cash-for-Stock”模式相比，“Stock-for-Stock”模式中，A公司将交换的等价物由现金换成了股票。该种模式并购的结果是，A公司通过其全资子公司B公司拥有原B公司全部的资产和负债。见下图4-3：

并购前

A公司股东 B公司股东

A公司 B公司

………………………………………………………………………………………………………

并购中

A公司股东 B公司股东

A公司股票

A公司 B公司股票 B公司

………………………………………………………………………………

………………………并购后

A公司股东加上原来B公司的股东

A公司

100%

B公司

该模式下，原B公司的债权人只能向A公司的全资子公司B公司主张权利，而无权要求A公司清偿债务。若A公司在此阶段的基础上要合并其全资子公司B公司，则只需董事会通过一个简单的决议即可。

例如，清华同方兼并鲁颖电子就是运用此种并购模式。1998年10月30日，清华同方董事会决议通过关于公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司的议案，即向鲁颖电子股东定向发行清华同方人民币普通股15，172，328股，按照1.8：1，即每1.8股鲁颖电子股份可换取清华同方人民币普通股1股的折股比例，换取鲁颖电子股东所持有的全部股份。自合并协议生效之日，鲁颖电子的一切经营性资产和权益全部归清华同方所有，鲁颖电子的一切债务和责任亦由清华同方承担，鲁颖电子现有的法人资格随之注销。

大通曼哈顿兼并JP摩根也是采用换股并购方式。2000年12月31日，美国第三大银行大通曼哈顿公司 兼并第五大银行J.P.摩根公司 一案终于尘埃落定。本次并购涉及资金360亿美元，是美国1998年花旗银行收购旅行者以来的又一大型金融业收购行为，也使新的摩根大通银行成为美国第三大金融巨鳄，仅次于拥有8，000亿美元资产的花旗银行和6，800亿美元资产的美国银行。2000年9月13日，大通曼哈顿公司正式宣布与J.P.摩根公司达成了兼并协议。双方交易的条件是，大通将按照9月12日的收盘价，以3.7股交换J.P.摩根公司的1股，交易价值达360亿美元。同年12月11日，美联储理事会以全票通过批准了这项兼并计划，并发表声明：“美联储认为，在竞争及资源集中方面，该项兼并对大通和J.P.摩根直接竞争的银行业市场或其他相关的银行业市场而言，都不会造成重大不利影响。”12月22日，双方股东大会顺利通过了兼并计划。12月31日，兼并正式完成。新组成的公司取名为J.P.摩根大通公司 ,新公司的股票已于2001年1月2日在纽约股票交易所开始交易。

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