上市公司债务重组收益的审慎判断

上市公司债务重组收益的审慎判断

截至2009年4月30日，除*ST本实B外，全国1624家境内上市公司均如期披露了2008年年度财务报告。近日，证监会会计部负责人就投资者关注的上市公司2008年报披露和监管情况以及存在的会计处理问题，接受了记者的采访。

据证监会有关负责人介绍，因破产重整而进行的债务重组收益的确认问题成为2008年年报中尤为突出的问题，对此，证监会要求上市公司必须根据企业会计准则的谨慎性原则做出审慎判断，不得随意判断甚至不做判断。

借壳上市相关会计处理仍存争议

我国资本市场已有将近20年的历史，但直到2007年才出现反向购买个案，在交易过程中，被购买的上市公司通过向大股东转让全部经营性资产和业务，使其仅持有现金或名义资产，也就是成为通常所说的空壳上市公司。

对此，证监会有关负责人说，交易结束后，相关上市公司根据企业合并的有关规定确认了合并商誉。部分公司提出，借鉴国际相关会计实务，在上市公司成为空壳公司因而不存在业务的情况下，反向购买实质上为资本性交易，而非企业合并。也就是说，这类交易等同于非上市公司发行股票取得空壳上市公司的净货币资产，并随之进行资本结构的调整，会计处理上不确认商誉或其他无形资产。

但由于市场各方对于作为整体反向购买过程某一阶段中出现的空壳公司与国外规定中的空壳公司是否具有同样的涵义有不同看法，市场各方对反向购买空壳上市公司是否确认商誉始终存在争议。

鉴于上述情况，财政部在2008年底出台的《财政部关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》对借壳上市的会计处理做出了原则性规定，但在2008年报披露工作开始后，相关各方在执行过程中对该规定仍存在不同的理解。

此外，就权益性交易确认损益问题，证监会表示，权益性交易不能确认损益。据不完全统计，2007年仅通过大股东代为偿债、债务豁免及直接捐赠资产而调控利润的上市公司达到14家。其中，*ST公司9家，ST公司4家。除此之外，通过与控股股东进行非公允的关联交易来调控利润也是部分公司包装业绩的主要手段。因此，通过权益性交易确认损益的问题如不予以解决，促进上市公司提高会计信息质量将无从谈起。

但在实际操作中要解决利用权益性交易确认损益的问题并非易事，该负责人表示，原因是利用权益性交易调控利润所涉及的公司大多是*ST类上市公司，这些公司不仅面临着退市风险，而且涉及多方面利益，如果处置不当，个体风险很容易引发为市场系统风险。从年报披露情况看，我们出台的监管政策取得了较好的效果，利用权益性交易确认损益的行为得到了有效遏制。

债务重组收益需审慎判断

随着新破产法于2007年6月1日施行，ST类上市公司通过破产重整确认债务重组收益的情况逐渐增多。

根据新破产法，凡经审查认为重整申请符合破产法规定的，法院应当裁定债务人重整。债务人或者管理人应当自法院裁定债务人重整之日起六个月内，向法院和债权人会议提交重整计划草案。由于重整计划涉及债务重组，因此，不少ST类上市公司在法院批准重整计划后即确认债务重组收益。

但是，监管中发现，进入破产重整程序的公司对重整计划的履约能力存在重大不确定性的情况，例如，一家因破产重整的上市公司在2008年三季报确认了约20亿债务重组收益，但仅仅过了不到四个月，就发布不能按重整计划如期执行债务清偿的公告。

尽管如此，公司在2008年报编制过程中仍然坚持要确认债务重组收益。在此情况下，证监会要求公司根据企业会计准则的谨慎性原则恰当地做出专业判断。

证监会强调，对于包括破产重整债务重组收益确认在内的重大专业判断事项，上市公司必须根据企业会计准则的谨慎性原则做出审慎判断，不得随意判断甚至不做判断。

最后，该负责人表示，目前，证监会已经着手对2008年度财务报告披露情况进行专题研究分析，并就年报披露过程中发现的涉嫌违反会计准则的问题进一步了解情况，经核实后将依法做出相应处理。