中外合作经营公司章程（设监事）范本

合 作 经 营 xxx有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》，xxx公司(以下简称甲方)与 xx国 xxx公司(以下简称乙方)于 年 月 日在中国xxx签订的建立合作经营 公司合同(以下简称合作公司)，制订本公司章程。 合作公司名称

　　合 作 经 营

　　xxx有限公司

　　章 程

　　第一章 总 则

　　第一条 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》，xxx公司(以下简称甲方)与 xx国 xxx公司(以下简称乙方)于 年 月 日在中国xxx签订的建立合作经营 公司合同(以下简称合作公司)，制订本公司章程。

　　合作公司名称为： 公司;

　　合作公司的法定地址为： 。

　　合作各方的名称、法定地址为：

　　甲方： 公司;

　　法定地址： 。

　　乙方： 公司;

　　法定地址： 。

　　第二条 合作公司为有限责任公司。

　　第三条 合作公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵

　　守中国的法律、法令和有关条例规定。

　　第一章 宗旨、经营范围

　　第四条 合作公司宗旨为：

　　。

　　第五条 合作公司经营范围为：

　　。

　　第六条 合作公司规模为： 。

　　第二章 投资总额和注册资本

　　第七条 合作公司的投资总额 。

　　合作公司的注册资本 。

　　第十一条 合作各方分别提供如下合作条件：

　　甲方：提供办公场地及合作项目

　　乙方：提供 。

　　第十二条 合作各方应按合同规定的期限完成合作条件。

　　第十三条 合作各方完成合作条件后，经合作公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合作公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合作公司名称、成立日期、合作者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

　　第十四条 合作期内，合作公司不得减少注册资本数额。

　　第十五条 合作各方中任何方转让其股权，不论全部或部分，都须经合作他方同意。合作各方中任何方转让时，合作他方有优先购买权。

　　第十六条 合作公司注册资本的增加，转让，应由董事会一致通过后，报原审批机构批准，向原登记机关办理变更登记手续。

　　第三章 董事会

　　第十七条 董事会决定合作公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

　　1、制定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等);

　　2、通过合作公司的重要规章制度;

　　3、决定设立分支机构;

　　4、修改合作公司规章;

　　5、讨论决定合作公司停产、终止、合并、分立;

　　6、调整合作公司注册资本; 合 作 经 营 xxx有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》，xxx公司(以下简称甲方)与 xx国 xxx公司(以下简称乙方)于 年 月 日在中国xxx签订的建立合作经营 公司合同(以下简称合作公司)，制订本公司章程。 合作公司名称

　　7、一方或数方转让其在合作公司的股权;

　　8、一方或数方将其在合作公司的股权质押给债权人;

　　9、抵押合作公司资交;

　　10、决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员;

　　11、负责合作公司终止和期满时的清算工作;

　　12、其它应由董事会决定的重大事宜。

　　第十八条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长一名,由 方指定，副董事长 名，由甲方指定 名，乙方指定 名。

　　第十九条 董事任期三年，经委派方继续委派，可以连任。

　　第二十条 董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司的一切重大事宜。

　　须由出席董事会会议的董事一致通过事项见合同第(八)章。

　　第二十一条 董事长是合作公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。

　　第二十二条 董事会会议每年至少召开一次(年会)，在合作公司法定地址或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

　　召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。

　　会议记录应归档保存。

　　第二十三条 董事会年会和临时会议应当由全体董事出席方能举行。

　　每名董事享有一票表决权。

　　第二十四条 合作各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。

　　董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

　　第二十五条 如果一方或各方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会15日内不能就法律、法规和本合同所列之合作公司重大问题或事项作出决议，则其他方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或各方(被通知人)，按照该方的法定地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

　　第二十六条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视其为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就合作公司之重大问题或事项作出有效决议。 合 作 经 营 xxx有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》，xxx公司(以下简称甲方)与 xx国 xxx公司(以下简称乙方)于 年 月 日在中国xxx签订的建立合作经营 公司合同(以下简称合作公司)，制订本公司章程。 合作公司名称

　　第二十七条 不在合作公司经营管理机构任职的董事，不在合作公司领取薪金。

　　与举行董事会会议有关的全部费用由合作公司承担。

　　第四章 经营管理机构

　　第二十八条 合作公司设经营管理机构，下设 等部门。

　　第二十九条 合作公司设总经理一人，副总经理一人，正、副总经理由董事会聘请。总经理由 方推荐，副总经理由 方推荐。

　　第三十条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合作公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

　　第三十一条 合作公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

　　第三十二条 总经理、副总经理的任期为三年。经董事会聘请，可以连任。

　　第三十三条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合作公司总经理、副总经理及其他高级职员。

　　第三十四条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合作公司的商业竞争行为。

　　第三十五条 合作公司设总工程师、总会计师和审计师各一个，由董事会聘请。

　　第三十六条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

　　总会计师负责合作公司的财务会计工作，组织合作公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

　　审计师负责合作公司的财务审计工作，审查稽核合作公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

　　第三十七条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

　　以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

　　第五章 监事

　　第三十八条 本公司不设监事会，设 名监事。

　　第三十九条 监事任期为三年，由股东会委派，期满后获连选可连任。

　　第四十条 董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第四十一条　监事行使下列职权：

　　1、检查公司财务;

　　2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正; 合 作 经 营 xxx有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》，xxx公司(以下简称甲方)与 xx国 xxx公司(以下简称乙方)于 年 月 日在中国xxx签订的建立合作经营 公司合同(以下简称合作公司)，制订本公司章程。 合作公司名称

　　4、向股东会提出提案;

　　5、依照有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　6、公司章程规定的其他职权。

　　第四十二条　监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第六章 财务会计

　　第四十三条 合作公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合作经营企业财务制度规定办理。

　　第四十四条 合作公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止一个会计年度。

　　第四十五条 合作公司的一切凭证、帐簿、报表用中文书写。

　　第四十六条 合作公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

　　第四十七条 合作公司在中国银行或中国银行同意的其它银行开立人民币及外币帐户。

　　第四十八条 合作公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第四十九条 合作公司财务会计帐册上应记载如下内容：

　　1、 合作公司所有的现金收入、支出数量;

　　2、 合作公司所有的物资出售及购入情况;

　　3、 合作公司注册资本及负债情况;

　　4、 合作公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

　　第五十条 合作公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

　　第五十一条 合作各方有权自费聘请审计师查阅合作公司帐簿，查阅时，合作公司应提供方便。

　　第五十二条 合作公司按照税法的有关规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

　　第五十三条 合作公司的一切外汇事宜，按照外汇管理的有关规定以及合作合同规定办理。

　　第五章 利润分配

　　第五十四条 合作公司双缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

　　第五十五条 合作公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

　　第五十六条 合作公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润。可并入本会计年度利润分配。

　　第五十七条 合作公司的利润分配按合同第三章规定。

　　第六章 职工

　　第五十八条 合作公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国中外合作企业劳动管理有关规定办理。 合 作 经 营 xxx有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》，xxx公司(以下简称甲方)与 xx国 xxx公司(以下简称乙方)于 年 月 日在中国xxx签订的建立合作经营 公司合同(以下简称合作公司)，制订本公司章程。 合作公司名称

　　第五十九条 合作公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合作公司公开招收，但一律通过考试择优录取。

　　第六十条 合作公司所有权对违反合作公司的规章制度和过去纪律和职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

　　第六十一条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合作公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

　　合作公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

　　第六十二条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合作公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

　　第九章 工会组织

　　第六十三条 合作公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

　　第六十四条 合作公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益;协助合作公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律，努力完成合作公司的各项经济任务。

　　第六十五条 合作公司工会代表职工和合作公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

　　第六十六条 合作公司工会负责人有权列席有关讨论合作公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

　　第六十七条 合作公司工会参加调解职工和合作公司之间发生的争议。

　　第六十八条 合作公司每月按合作公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合作公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

　　第七章 期限、终止、清算

　　第六十九条 合作期限为 年，自营业执照签发之日起计算。

　　第七十条 合作各方如一致同意延长合作期限，经董事会会议作出决议，应在合作期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机关办理变更登记手续。

　　第七十一条 合作各方如一致认为终止合作符合各方最大利益时，可提前终止合作。

　　合作公司提前终止合作，需董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。

　　第七十二条 发生下列情况之一时，合作各方任何一方有权依法终止合作。由于合作一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法达到合同规定的经营目的。 合 作 经 营 xxx有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》，xxx公司(以下简称甲方)与 xx国 xxx公司(以下简称乙方)于 年 月 日在中国xxx签订的建立合作经营 公司合同(以下简称合作公司)，制订本公司章程。 合作公司名称

　　第七十三条 合作期满或提前终止合作时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合作公司财产进行清算。

　　第七十四条 清算期间，清算委员会的任务是对合作公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

　　第七十五条 清算期间，清算委员会代表合作公司起诉或应诉。

　　第七十六条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合作公司现存财产中优先支付。

　　第七十七条 清算委员会对合作公司债务全部清偿后，其剩余的财产按甲方 %，乙方 %进行分配。

　　第七十八条 清算结束后，合作公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机关办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公布。

　　第七十九条 合作公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。

　　第十一章 规章制度

　　第八十条 合作公司董事会制定的规章制度有：

　　1、 经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;

　　2、 职工守则;

　　3、 劳动工资制度;

　　4、 职工考勤、升级与奖惩制度;

　　5、 职工福利制度;

　　6、 财务制度;

　　7、 合作公司解散时的清算程序;

　　8、 其它必要的规章制度。

　　第十二章 附则

　　第八十一条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准,向原登记机关办理变更登记手续。

　　第八十二条 本章程用中文。

　　第八十三条 本章程须经有审批权限的审批机构批准才能生效。

　　第八十四条 本章程于 年 月 日由合作各方的授权代表在中国xxx市签字。

　　甲方：

　　代表(签字)：

　　乙方：

　　代表(签字)：

　　年 月 日