股票国际上市与第二上市

　　在各国的证券市场中，已经得到上市安排的股票发行与未得到上市安排的股票发行具有性质的差别，并且市场对两类股票所认可的发行价格也有极大的差异。如果某发行人在招股章程中说明其拟发股份“已经”得到上市安排或者“将要”得到上市安排，而事实上其发行股份在承销终结日后的规定期间(通常为三周至六周)仍并未得到证券交易所的上市许可承诺，那么该发行人所进行的股票发行将因误导(Misleading)被依法认定为无效，发行人有责任将全部股款退还认股人，并应赔偿其利息损失。

　　基于上述法律限制，多数以上市为直接目的的国际股票发行通常仅在得到证券交易所的上市许可或承诺后，方开始正式的股票发行行为(指招股说明书披露);并且在“冷却期”内往往避免对招股文件和发行人事实情况进行任何重大变更，以防止产生证券交易所因重大事实变动而中止或拖延上市许可的可能。相反，发行人在得到上市许可的前提下，按照通常的程序在全球范围内发行股票后，承诺上市的证券交易所在规定期间(通常为三周)内将会尽快安排所发行股票上市挂牌交易。各国证券法规和证券交易所规则尽量缩短股票发行与股票上市期间的作法并不是偶然的，它反映了如下原理：发行人及其承销人在招股说明书中已经明确地向公众和投资人说明了股票上市的日期和证券交易所的承诺，而这一日期和承诺是不能随便更改的，并且这一信用期间不应当拖得太长。违反了这一原理，将很难避免因该期间过长而可能产生的不可预见情势，将很难避免招股说明书对投资公众的欺骗或误导，这必然会严重影响投资公众对证券市场的信心。

　　股票第二上市，是指已经在某一证券交易所上市其股份的上市公司，继续将其同种股份在另一证券交易所挂牌交易的情况。国际股票的第二上市通常是在不同国家或者代表不同资本市场的两处证券交易所上市，其目的在于扩大原有的市场投资群体，改善原有股份的流动性，更广泛地利用国际融资渠道，扩大公司的知名度等等。近年来，我国的境外上市公司为了提高其境外上市外资股的市场流动性，拓展境外融资渠道，已开始谋求国际第二上市。股票第二上市依其具体内容可以做多种分类。首先，根据第二上市实施中是否含有再筹资内容，可将其分为筹资的第二上市和不筹资的第二上市;所谓筹资的第二上市，是指上市公司对第二市场的投资人发行新股或代表原有股东将存量股份转售发行，并于发行后在第二市场挂牌上市;而不筹资的第二上市，则是指上市公司不做售股安排而单纯将其部分股份在第二市场挂牌，将一部分原有股东引入新的交易场所，使之与潜在投资人构成二级市场交易，它又称为“引进的第二上市”或“介绍第二上市”。其次，根据第二上市后两个市场的股份是否相互流通，可将其分为独立流通的第二上市和相互流通的第二上市;在独立流通的第二上市条件下，第一市场的流通结算与第二市场的流通结算相互独立，上市公司的投资人仅仅是两个市场的简单相加;相互流通的第二上市较为复杂，在此种上市条件下，上市公司的股份可以在两个市场间相互流通，或者是在一定比例控制下适度流通，以取得两地上市的最大效用。我国现有境外上市公司所采用的主要为不筹资和相互流通的第二上市。 在各国的证券市场中，已经得到上市安排的股票发行与未得到上市安排的股票发行具有性质的差别，并且市场对两类股票所认可的发行价格也有极大的差异。如果某发行人在招股章

　　第一市场投资者A通过一系列金融中介人向第二市场委托购买股份的程序。其过程为：投资者A委托经纪商A买入某公司股票;经纪商A在第一市场未寻求到合适的卖方时， 委托经纪商B在第二市场寻求卖方; 经纪商B在第二市场买到B的售出股份; 投资者B通过经纪商B与第二市场清算中心清算; 第二市场清算中心将投资者B的空仓记录传达于托管银行B; 双方托管银行连通交易记录后， 托管银行将投资者A的持仓记录通知第一市场清算中心; 向投资者A传达成交记录。

　　实施股票第二上市(包括不筹资类型)的程序与股票上市发行程序类似。尽管许多国家的证券市场为上市公司的第二上市提供了程序上和收费上的便利，这在英联邦国家及美国较为典型，但愿意作为第二市场的证券交易所通常仅为类似证券商报价系统一类的非主流市场。按照国际股票融资惯例，上市公司在实施第二上市前也须在国际性金融中介人、法律顾问、会计师等机构的协助下制定合理的第二上市计划，也须向第二上市地的证券监管部门和证券交易所报送申请文件和相关的公司文件，也须向发行人所在国主管部门办理审批手续，同时还须根据第一市场和第二市场的证券交易清算规则要求构建法律工具。其中，实现相互流通的第二上市之核心是在两地证券市场交易清算规则的基础上，建立以信托关系与合同关系为纽带的法律框架，此种法律框架中的主要金融中介机构包括以下一些：⑴交易清算登记机构。任何证券交易市场均存在有统一的证券交易清算登记系统，它是记名证券流转不可缺少的环节。但是，为了实现跨市场证券流通，就必须解决两个市场清算与登记的协调问题和流转控制问题，它决定着跨市场流通的基本环境。这通常要求在不改变双方市场交易规则的前提下，签署一系列法律文件与合同文件。

　　⑵国际托管银行。该银行负责与两个市场的清算登记机构联络，保存公司的股东名录。国际托管银行的作用一方面是建立起联络双方市场交易的高效率的信息体系;另一方面是在不改变双方市场清算登记规则的条件下，通过补充与附加，形成跨市场交易的清算登记体系。

　　⑶证券经纪商。它们实际上是各在两个证券交易市场设有交易席位的普通证券商，其作用在于分别代理两个市场的投资人买卖证券。

　　⑷第二上市的推荐人。该推荐人通常为第二市场所认可的证券经纪商，此类证券经纪商根据法律安排有义务在公司第二上市的首日竞价报出指导性价格，并于必要时履行其做市商义务，推动第二上市地的交易。