股权继承时，何种权利能继承，何种不能继承

《民法典·继承编》第1122条规定，遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。

依照法律规定或者根据其性质不得继承的遗产，不得继承。

由此可知，通常来讲被继承人的合法财产均可作为遗产继承。

而股权继承的特殊性在于，股权并非单一性质的权利，其既包括股东的财产权，还包括股东的身份权。

那么当继承发生时，当事人继承的是股东资格还是仅继承财产权利呢?我们来具体探讨下这个问题。

一、股权继承：

两种利益的冲突按照通说观点，有限责任公司具有人合性，股东之间的信任和合作是有限公司赖以生存的基础，股东们聚到一起开公司，不只看中各自投了多少钱，更是看中各位的能力、人品，因此法律应当对这种人合性进行保护。

而在股权继承中，如果继承人连同股东资格一并继承，实际上继承的是对公司的控制权，这有可能影响部分群体的利益，导致矛盾冲突。

此外由于继承人的经验、能力、人品无法得到保证，老股东一般不愿意继承人获得股东资格参与公司的经营管理。

由此在股权继承问题上，保护继承权，允许继承人获得股东资格，势必与保护公司的人合性之间形成一种利益冲突。

二、公司法：

优先尊重股东真实意愿针对上述矛盾，法律在继承权与公司人合性之间作出一种平衡性的制度调整。

根据《公司法》第75条的规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

由此可见，在股权继承问题上，法律确定了如下顺序：

(一)优先尊重公司股东的真实意愿如果公司章程对股权继承问题进行了相关规定，只要该规定符合法律法规，不存在无效、可撤销等情形，涉及到股权继承问题时应当按照公司章程的规定进行处理。

在实务中，公司章程针对股权继承的规定，主要有以下几种：

①允许股权概括继承(既继承财产权又继承股东身份权);

②不允许继承股东资格，仅允许继承财产权;

③禁止继承股权，原股东过世的，公司办理减资手续/回购股权等。

(二)公司章程没有其他规定的，股权可概括继承在司法实践中，一些法院在审理类似案件时认为，只有公司章程规定或者公司作出股东会议决议，才能确认继承人具有公司的股东身份，但这种观点对于法条的理解存在偏差。

根据《公司法》第75条的规定，在公司章程对股权继承没有做出任何规定的情况下，自然人股东的合法继承人有权继承股东资格，不需要股东会议决议同意。

综上，在股权继承中，如果公司章程没有作出相应的规定，合法继承人既可继承财产权，也可继承股东的身份权。

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