关于河北宣工(000923)担

【反担保合同样本】关于河北宣工(000923)担保管理办法

第一节

第一条为依法规范河北宣工程机械股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《公司法》、《担保法》及《公司章程》的有关规定，制定本办法。

第二条本管理办法适用于公司及公司全资、控股子公司(以下简称“控股子公司”)。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应遵循本制度的规定。

第三条本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之总和。

第四条 全体董事以及高级管理人员应慎重对待和严格控制对外担保产生或可能产生的债务风险。

第二节 对外担保的办理程序

第五条 下属控股子公司原则上不得对外提供担保，确需对外提供担保的，应提出申请，按规定程序上报公司董事会审批或股东大会审批。

第六条对控股子公司以外的企业提供担保时，公司财务部和内控审计部应组织对被担保企业进行资格审查，将审查意见报公司董事会，并按规定向公司董事会提交进行担保所必须的材料。

第七条对于经董事会或股东大会审议同意担保的项目，担保方与被担保方应签订《委托担保合同》、《反担保合同》等文件(签订合同样本以公司内控审计部提供的为准)。

第三节 对外担保的权限范围

第八条 公司对外担保的最高权力机构为公司股东大会，董事会在《公司章程》授权范围内享有对外担保的决策权。

第九条公司董事会决定对外担保的单项或现有存续的累计担保金额不得超过《公司章程》对董事会的授权范围，即：“作出单笔担保金额不超过最近一期经审计的公司净资产值10%的资产抵押、质押或为第三方提供担保。”超过公司章程规定权限的，董事会应报请股东大会审批。

第十条 公司对外提供担保，须经本公司董事会全体成员2/3 以上签署同意后方可办理。

第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以上提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;

(六)对股东、实际控制人及其它关联人提供的担保;

股东大会审议上述担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十二条公司控股子公司的对外担保，须经过控股子公司的董事会或股东大会审议，并经公司董事会或股东大会审议。公司应派员参加控股子公司的股东大会。控股子公司在召开股东大会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案，股东大会做出决议后，控股子公司应及时通知公司，并按规定履行信息披露义务。

第四节 对外担保的经办部门及权限

第十三条对外担保的主办部门为公司财务部。同时，公司内控审计部对该事项进行协助办理，必要时可以聘请外部律师事务所进行协助办理。

第十四条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：

(一)公司对外提供担保之前，认真做好被担保企业的资信调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向本公司董事会提供财务上的可行性建议;

(二)具体经办对外担保手续;

(三)对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、贷后监管工作;

(四)公司提供担保后，贷后监管工作从贷款履行一个月后执行，每季度及时向董事会秘书提报监管分析材料，并将重大担保的文件交由董事会秘书及职能部门进行归档备案。

(五)办理与对外担保有关的其他事宜。

第十五条 对外担保过程中，内控审计部的主要职责如下：

(一) 协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向公司董事会提供法律上的可行性建议;

(二)负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件;

(三)负责处理对担保过程中出现的法律纠纷;

(四)公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜;

(五)办理与对外担保有关的其他事宜。

第五节 对外担保的对象

第十六条 除对控股子公司的担保外，被担保企业应同时具备以下条件：

(一)与公司有业务往来且信誉良好的公司;

(二)连续经营且盈利两年以上;

(三)提供的反担保措施具体、有效;

(四)以往贷款中没有逾期不良记录且在近三年内没有重大诉讼，在基本开户银行的资信评级等级不低于AA 级。

第十七条 公司不得直接或间接为非法人单位、自然人提供担保。

第六节 反担保

第十八条 除对控股子公司进行担保可以不要求提供反担保外。 公司对外提供担保，应采取反担保等必须的防范措施。

第十九条 公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作抵押或质押。

第二十条公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

第七节 担保事项的信息披露

第二十一条 公司应按照法律法规和《深圳证券交易所上市规则》的规定，认真履行相关的信息披露业务。

第二十二条 公司财务部应按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。

第二十三条 公司单项对外担保的金额或连续12个月累计和对外担保额占公司最近一期经审计的净资产10%以上且绝对额超过1000万元的，应当及时向深圳证券交易所报告并公告。

第二十四条 对于已披露的担保事项，还应当在出现以下情形之一时及时向深圳证券交易所报告并公告：

(一) 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;

(二) 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第二十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第八节 对外担保档案管理

第二十六条公司财务部应在对外担保的债务到期前，督促被担保人在限定期限内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第二十七条 公司担保的债务到期后需要延期并继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第二十八条 公司应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对于相关原始凭证应妥善保存，严格管理。

第二十九条要坚持对外担保档案管理与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各个环节的资料，妥善管理担保合同等原始文件，及时清理检查，并定期与银行等机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。

第三十条 对外担保文件应按照公司管理制度的要求分别报送董事会秘书以及相关业务部门备案。

第九节 附则

第三十一条 本办法经董事会审议通过后正式实施。

第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。

二○○九年八月十日

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