关于签署附条件生效股份认购

【保证合同的主要内容】关于签署附条件生效股份认购合同的公告

西部金属材料股份有限公司(以下简称“西部材料”或“公司”)拟向西北有色金属研究院(以下简称“西北院”)和西安航天科技工业公司非公开发行股票，用于收购西部钛业有限责任公司(以下简称“西部钛业”)的股权和投入年产5000吨钛材技改项目。经公司第三届董事会第八次会议审议，通过了《关于公司分别与西北有色金属研究院、西安航天科技工业公司签署附条件生效股份认购合同的议案》。

现将附条件生效的股份认购合同的主要内容公告如下：

一.公司与西北院签订的附条件生效股份认购合同的主要内容

1、合同主体及签订时间

发行人：西部金属材料股份有限公司

认购人：西北有色金属研究院

合同签订时间：2008年6月26日

2、认购股份数量

认购人愿意认购本次发行人非公开发行股份中的100-150万股。

3、认购股份价格

认购价格：认购价格同发行底价，即股票定价基准日(本次非公开发行股票的发行期首日)前二十个交易日股票交易均价的90%(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

4、认购方式及支付方式

认购方式：现金认购

支付方式：认购人在发行人非公开发行股份发行结果确定后3个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

5、合同的生效条件和生效时间

双方同意，本合同书由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：

(1)发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行;

(2)发行人非公开发行股份获中国证监会核准。

上述最后一个条件的满足日为合同生效日。

6、合同附带的任何保留条款、前置条件

为本次向认购人发行股票，发行人向认购人做出如下陈述与保证：

(1)发行人为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系发行人真实的意思表示;

(2)发行人签署及履行本合同不会导致发行人违反有关法律、法规、规范性文件以及发行人的《公司章程》，也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

(3)发行人最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项;

(4)发行人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与认购人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

为本次向发行人认购股票，认购人向发行人做出如下陈述与保证：

(1)认购人为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系认购人真实的意思表示;

认购人认购发行人本次非公开发行股份所涉之内部决策和审批程序的欠缺并不影响本合同的效力。

(2)认购人签署及履行本合同不会导致认购人违反有关法律、法规、规范性文件以及认购人的《公司章程》，也不存在与认购人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

(3)认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜;

(4)认购人在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务;

(5)本合同项下认购人获得的发行人股份自发行人本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。认购人承诺遵守中国证监会对于认购人获得的发行人股份转让的其他限制或禁止性规定。

7、违约责任条款

(1)任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

(2)认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

(3)除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币100万元的违约金，并赔偿给西部材料造成的损失。

二.公司与西安航天科技工业公司签订的附条件生效股份认购合同的主要内容

1、合同主体及签订时间

发行人：西部金属材料股份有限公司

认购人：西安航天科技工业公司

合同签订时间：2008年6月26日

2、认购股份数量

认购人愿意认购本次发行人非公开发行股份中的1,400-2,350万股。

3、认购股份价格

认购价格：认购价格同发行底价，即股票定价基准日(本次非公开发行股票的发行期首日)前二十个交易日股票交易均价的90%(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

4、认购方式及支付方式

认购方式：现金认购

支付方式：认购人在发行人非公开发行股份发行结果确定后3个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

5、合同的生效条件和生效时间

双方同意，本合同书由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：

(1)发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行;

(2)发行人非公开发行股份获中国证监会核准;

上述最后一个条件的满足日为合同生效日。

6、合同附带的任何保留条款、前置条件

为本次向认购人发行股票，发行人向认购人做出如下陈述与保证：

(1)发行人为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系发行人真实的意思表示;

(2)发行人签署及履行本合同不会导致发行人违反有关法律、法规、规范性文件以及发行人的《公司章程》，也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

(3)发行人最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项;

(4)发行人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与认购人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

为本次向发行人认购股票，认购人向发行人做出如下陈述与保证：

(1)认购人为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系认购人真实的意思表示;

认购人认购发行人本次公开发行股份所涉之内部决策和审批程序的欠缺并不影响本合同的效力。

(2)认购人签署及履行本合同不会导致认购人违反有关法律、法规、规范性文件以及认购人的《公司章程》，也不存在与认购人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

(3)认购人确认其具有出资认购发行人本次非公开发行股份的合法主体资格;确认认购人及认购人下属单位与发行人或发行人下属企业不存在同业竞争，也不存在重大关联交易，认购人承诺在认购发行人本次非公开发行股份后不与发行人或发行人下属单位发生同业竞争;

(4)认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜;

(5)认购人在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务;

(6)本合同项下认购人获得的发行人股份自发行人本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。认购人承诺遵守中国证监会对于认购人获得的发行人股份转让的其他限制或禁止性规定。

7、违约责任条款

(1)任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

(2)认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

(3)除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币200万元的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

三.备查文件

1、公司与西北有色金属研究院签订的附条件生效股份认购合同;

2、公司与西安航天科技工业公司签订的附条件生效股份认购合同。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司

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