关于保证担保协议书

【保证担保协议】关于保证担保协议书

本协议由签约各方于2004年11月23日于中国北京市签署。

鉴于以下所述：

1、唐山港陆钢铁有限公司(以下称"港陆钢铁")与青岛健特生物投资股份有限公

司(以下称"健特生物")业已于2004年11月23日签署了《股权转让协议书》。

2、《股权转让协议书》约定，港陆钢铁将其持有之唐山港陆焦化有限公司(以下

称"港陆焦化")75%的股权转让予健特生物，股权转让价款共计人民币贰亿贰仟玖佰

玖拾万元整(小写：￥229,900,000元)，由健特生物分期向港陆钢铁支付上述股权

转让价款。

3、港陆钢铁拟请杜振增先生为其于2004年11月23日与健特生物签署之《股权转

让协议书》约定之人民币壹亿壹仟伍佰万元整(小写：￥115,000,000元)的股权转

让预付款的偿还提供保证担保。

4、杜振增先生对港陆钢铁与健特生物于2004年11月23日签署之《股权转让协议

书》的内容完全理解并无异议，同意为约定之港陆钢铁人民币壹亿壹仟伍佰万元整(

小写：￥115,000,000元)的股权转让预付款的偿还义务的履行提供保证担保，承担

连带责任。

5、本担保协议内容业已通知港陆钢铁。

基于以上鉴于条款，签约各方经友好协商，依据中华人民共和国相关法律法规之

规定订立以下条款，以兹共同遵守。

第一条签约各方

债权人：青岛健特生物投资股份有限公司(以下称"甲方")

法定代表人： 陈青 董事长

住所：中国山东省青岛市太平角六路12号

保证人：杜振增(以下称"乙方")

身份证号：130228630628511

第二条 声明与承诺

乙方声明与承诺如下：

1、乙方依据中国法律具有保证人资格，有能力承担保证责任。

2、乙方完全了解甲方与港陆钢铁于2004年11月23日签署之《股权转让协议书》

(以下简称"主合同")之条款内容，为港陆钢铁提供保证完全出于自愿，全部意思表

示真实。授权签字人的签字经过合法的授权。

3、乙方向甲方提供的所有相关资料是准确、真实、完整和有效的。

第三条 保证协议与主合同的关系

1、本保证协议为独立性担保。主合同因任何原因而发生的无效、可撤销均不影响

保证协议的效力，保证协议仍然有效，乙方仍应对甲方承担连带保证责任。

2、主合同签约方协议变更主合同内容，应及时通知乙方，除展期或增加港陆钢铁

履行义务外，无需征得乙方同意，乙方仍在变更后的保证范围内承担连带保证责任。

主合同未经乙方同意而展期或增加港陆钢铁履行义务的，乙方在主合同原保证范围内

承担连带保证责任。

3、无需征得乙方同意，甲方可将主合同债权转让与第三方，乙方仍在原保证范围

内承担连带保证责任。

4、若发生相关不确定事宜，导致乙方履行本协议项下保证责任的能力受到或甲方

认为可能受到影响，则甲方有权要求乙方和港陆钢铁提供甲方认可的新的保证人。

第四条 保证范围

1、乙方的保证范围为主合同约定之港陆钢铁届时应当履行之人民币壹亿壹仟伍佰

万元整(小写：￥115,000,000元)的股权转让预付款的偿还义务。

2、乙方的保证范围为包括港陆钢铁因违反主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰万元

整(小写：￥115,000,000元)的股权转让预付款的偿还义务而对甲方造成的损失，及

因上述义务履行而产生的违约金、赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用。

第五条 保证方式

1、本协议保证方式为连带责任担保，若港陆钢铁未能按照主合同的约定，履行上

述主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰万元整(小写：￥115,000,000元)的股权转让预

付款的偿还义务，乙方需履行保证义务。

2、若港陆钢铁未能按照主合同的约定，履行上述主合同约定之人民币壹亿壹仟伍

佰万元整(小写：￥115,000,000元)的股权转让预付款的偿还义务，甲方应以书面通

知方式要求乙方履行保证义务，乙方应于收到甲方对其发出通知之日起十日内履行保证

义务。

3、乙方在收到前述通知后，须及时履行保证义务，不得以任何理由要求免于履行

或迟延履行。

4、乙方的保证义务不因港陆钢铁上级单位的任何指令、港陆钢铁地位及财力状况

的改变港陆钢铁与任何单位签订任何协议或条件及本保证协议所担保的主合同的无效

或解除而免除。

5、如有第三方为本协议项下主合同约定港陆钢铁应当向甲方履行之义务提供担保

的，则乙方与第三方担保人承担连带担保责任。

第六条 保证期间

本协议项下保证期间为从主合同成立之日起开始，至主合同约定之人民币壹亿壹

仟伍佰万元整(小写：￥115,000,000元)的股权转让预付款的偿还义务履行完成，

或者，主合同约定之主合同生效条款业已全部满足、甲方书面确认上述人民币壹亿壹

仟伍佰万元整(小写：￥115,000,000元)的股权转让预付款无需偿还，之日起经过

两年。

第七条 违约责任

本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定及保证条款

的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的损失，并向守约方支付上述合同

之交易标的额之10%的违约金;损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方按照本协议的

约定继续履行本协议。

第八条法律适用与争议的解决

1、本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有

关之争议的解决，均受中国(不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区及台湾)

法律的管辖。

2、因履行本协议所发生的、或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过友好协

商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向人民法院提起诉讼，并由中国上海市

之人民法院管辖。

在诉讼过程中，对于本协议中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必须继

续履行。

第九条 协议的变更及解除

1、在本协议有效期内，经签约各方协商一致，本协议可以变更或者解除。

2、本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有约

定外，必须由签约各方协商一致，订立书面协议，并经签约各方履行必要的签字盖章

程序。

第十条签署、生效及其他

1、本协议的生效，亦为本协议项下主合同的成立要件之一。

2、本协议已有规定的，以本协议为准。本协议未作规定的，依据甲乙双方签署的

其他相关文件(包括但不限于协议、承诺、传真等)执行。本协议各方在签署本协议

后另行签署有关文件(包括但不限于协议、承诺、传真等)并有约定的，从其约定。

3、本协议未尽事宜由签约各方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，

补充协议与本协议具有同等法律效力。

4、本协议项下"之日"包含行为日当日，本协议项下约定期间应自行为日当日开始

计算。

5、本协议各方于本协议首页端首及末页末端所书地点、日期签署本协议，以昭信守。

6、本协议经各方签章后生效，正本一式八份。

(此页下无正文)

青岛健特生物投资股份有限公司与杜振增先生的《保证担保协议书》

签字页：

(此页无正文)

甲方(盖章)：青岛健特生物投资股份有限公司

法定代表人(授权代表)：陈青

乙方(签章)：杜振增

本协议由签约各方于2004年11月23日于中国北京市签署。

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