我局在2008年开展动产抵押和股

【股权抵押登记】我局在2008年开展动产抵押和股权出质登记工作的情况

我县动产抵押和股权出质登记工作有了新突破，创历史新高。2008年我局共为企业办理动产抵押和股权出质登记35宗，为企业取得银行等金融机构贷款7.3亿元，是1998年开办动产抵押登记工作以来，为企业融资宗数最多，贷款金额最高的一年。动产抵押和股权出质登记已成为企业融资的主要途径之一，切切实实地为企业解决了融资问题。

动产是指可以移动并且移动后不影响物的价值和效用的财产，如生产设备、原材料、半成品、产品等等

动产抵押指债权人对于债务人或第三人不转移占有而供作债务履行担保的动产，在债务人不履行债务时，予以变价出售并就其价款优先受偿的权利。

企业、个体工商户、农业生产经营者以现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品抵押的，应当向抵押人住所地的县级工商行政管理部门(以下简称动产抵押登记机关)办理登记。未经登记，不得对抗善意第三人。

法律、法规依据：《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、国家工商行政管理总局令第30号《动产抵押登记办法》，本办法自2007年10月17日施行。

四、股权出质登记

股权是一种重要的财产权，是公司股东按投入公司的资本额所拥有的参与公司重大决策、享受财产利益并可依法转让的权利。

股权出质是指债务人或指第三人将公司股权出质给债权人，作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人有权依法以该股折价或拍卖、变卖该股权的价金优先受偿。

所谓股权质押贷款，就是指借款人以自有或第三人合法持有的股权作为债权担保，向银行金融机构申请获得贷款的融资活动，工商行政管理机关负责对出质股权进行登记。

股权可以变现金，大力推进股权出质登记，是工商行政管理部门帮扶企业融资的一项新工作。有限公司和非上市股份有限公司欲出质股权、质权必须先经过工商行政管理机关登记后才能发生效力，在工商行政部门办理的股权出质登记具有公示和公信的效力。

法律、法规依据：《中华人民共和国物权法》、国家工商行政管理局第32号令《股权出质登记办法》，本办法自2008年10月1日施行。

五、股权出资登记

股权出资是指投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司的行为。工商行政管理机关负责对股权出资进行登记。

允许投资人以股权出资，一是能够丰富股权权能，通过激活股东已往投入到公司所形成资产，增加股权利用的渠道，同时降低转让的交易成本，有效调动投资人的积极性，促进投资;二是通过资本链条的纽带作用，可以在维系投资人对原有公司和产业的影响力、控制力的同时，实现投资向新的领域和产业转移，为企业优化产业结构，重组兼并，扩大规模，做大做强服务;三是通过促进投资创业可以带动就业，减轻社会就业压力，实现经济稳定增长。

法律法规依据：根据《公司法》、《公司登记管理条例》、国家工商行政管理总局令第39号《股权出资登记管理办法》，本办法自2009年3月1日施行。

六、服务承诺制度

为进一步改进作风，提高行政效能，积极帮扶企业应对金融危机，服务地方社会经济发展，就管理和服务工作向社会各界作如下承诺，请群众监督。

(一)服务理念

始终把关注民生、维护民权作为促进地方经济的出发点，坚持“服务为先，发展为大”的理念，切实转变作风，提高服务质量。

1、树立“遂溪发展我发展，我为遂溪作贡献”的理念。

2、树立“群众满意是我们的最大追求”的理念。

3、树立“不设路障设路标，不设门槛铺地毯”的理念。

4、树立“坚持服务企业”、“坚持服务民众”、“坚持服务发展”的“三服务”理念。

5、树立“坚持降低高度，拉近距离”的平等贴心服务理念。

6、树立“企业有求，工商先应;企业有难，工商先帮;企业有惑，工商先想;企业有急，工商先行”的“四有四先”服务理念。

(二)主要措施

1、政策允许的全程绿灯，政策没有规定到的予以变通。在开展办理动产抵押登记和股权出质、出资登记工作中，用足用活国家有关政策法规的规定，国家政策法规允许的全程绿灯，政策法规没有规定到的(非规即入)即予变通。

2、改进登记，提高效能。

推行窗口服务标准化，统一规范全县市场主体登记注册条件、程序、提交材料、办理时限、收费标准、文书范本、以及政务公开的内容与形式、窗口服务要求等。落实首办责任制，建立和完善登记窗口服务质量评价系统、行政审批电子监察系统。推行“限时服务、上门服务、跟踪服务、延时服务、预约服务”等五项服务;实行“资料齐全马上办、资料不全指导办、紧急项目加班办、特殊项目跟踪办、重大项目领导办”等五个办。

改革登记工作，积极支持企业拓宽融资渠道：(1)明确动产抵押登记只作形式审查，应予以当场办理。企业、个体工商户、农业生产经营者均可以现有的以及持有的生产设备、原材料、半成品。产品申请办理动产抵押登记，将动产抵押登记机关下放到抵押人住所地县级工商局;(2)开展股权出质登记。企业以其持有的在本县注册的有限责任公司和股份有限公司股权，向银行等金融机构或其他合法融资渠道融资的，可凭相应证明提出股权出质登记申请，工商部门予以办理，并实行全程帮扶、专人指导;(3)扩大动产抵押范围。企业融资，可以生产设备或产品、半成品、原材料以及现有的动产等设押，或以即将拥有的动产权利设押。上述动产抵押，可凭相应证明提出抵押登记申请，工商部门予以办理。同时，进一步优化动产抵押登记，简化动产抵押登记手续，对手续齐全的融资企业，予以当场登记;(4)允许股权作价出资。允许境内自然人、企业以其在本省注册的有限责任公司股权，作价出资投入本县注册的内资公司制企业，以缓解出资资金的困难，降低企业重组、改制成本。允许股权及其他非货币资产出资率达到公司注册资本的70%。对专司股权投资管理的企业，允许其行业名称直接表述为“股权投资管理”; (5)允许评估资产转增资本金。内资企业因产权重组需变更注册资本额的，其资产经评估机构评估后的净值，留出相当于转增前企业注册资本的25%(列为留存公积金)后，均可直接出资，工商部门凭验资机构出具的出资证明予以办理相关变更登记。

进一步加强统计分析，及时掌握市场主体发展动态。充分利用市场主体登记注册基础信息，建立登记数据综合利用机制。加强各类市场主体开、停、并、转等相关信息分析，积极分析预测经济形势，为党委政府决策服务，为企业投资、群众就业和社会公众查询提供服务。

认真落实各项优惠政策，支持就业再就业。加大宣传停止征收“两费”政策的力度，鼓励、引导城乡富余劳动力、返乡农民工等创办企业、农民专业合作社、个体工商户。严禁全县工商系统任何单位、任何个人以任何名目和理由继续收取或变相收取“两费”，严禁借企业年检和个体工商户验照之机搭车违反规定收取其他费用，切实减轻企业负担。认真贯彻落实就业再就业优惠政策，积极扶持下岗失业人员、高校毕业生、残疾人、退役军人创办个体工商户，促进经济活跃与繁荣。鼓励创办农民工劳务派遣企业，有组织地培训、输送农民工，促进就业和再就业。

3、加强企业信用体系建设，推行人性化执法监管机制。深入企业宣传工商行政管理法规，引导企业依法经营，诚信经营，守合同重信用。对企业一般违法违章，以警示教育为主，行政处罚为辅，使企业逐步走上规范，减少违法违章行为。大力弘扬守法诚信经营，取缔非法经营。在开展执法监管工作中，对有问题企业，尽量慎用查封帐户，查封生产场所等行政手段，给企业有个自查自纠过程，边生产经营边整改，做到能教育不处罚，能轻罚不重罚。

4、服务“名牌带动”发展战略。积极培育农(海)产品商标，引导涉农商标注册。落实“六项支农措施”，大力推广“合同农业”、“合同示范文本”。

(三)工作时限

1、企业登记注册事项：企业名称预先核准，受理后当场作出决定。企业的设立、变更、注销登记，凡手续完备，证件齐全，符合条件的，当场办理，并告知申请人自决定之日起5日(指工作日，下同)内领取营业执照或有关登记证明。企业年检，自受理之日起2日内办理完毕。

2、广告登记事项：核发《广告经营许可证》、《户外广告登记证》，手续完备的，分别于5日、2日内办理完毕。

3、市场开办登记事项：市场名称核准和市场登记注册、合并、分立、迁移、撤销，凡文件、资料齐备自受理之日起5日内办理完毕。

4、对经济违法违规行为一经发现，及时依法处理。消费者委员会接到投诉，一般的当场受理，情况比较复杂的，5日内作出是否受理答复，需要延期的，告知消费者，延长期不超过5日。“12315”投诉举报中心对申诉举报，2天内转交有关部门处理。

5、动产抵押登记事项：只作形式审查，当场办理。凡申报资料齐全、手续完备的，半天内办理登记发证;对申报资料有主合同等要件的，其他资料一时还未能提供齐全的，先登记发证，后补齐资料，一天内办理登记发证。

6、股权出质登记事项：凡申报资料齐全、手续完备的，5天内办理登记发证。(企业如有特殊情况，急需办理的，做到特事特办、急事急办，组织人员加班加点办理。)

7、股权出资登记事项：凡申报资料齐全、手续完备的，5天内办理登记发证。(企业如有特殊情况，急需办理的，做到特事特办、急事急办，组织人员加班加点办理。)

以上各项承诺时限，遇节假日顺延，需上级批准的事项，不在承诺时限内。需急办的事项，可电话预约。

(四)责任追究制度

1、对违反承诺的工作人员，经调查属实，视情节轻重分别给予批评教育、责令赔礼道款、公开检讨、调离岗位等处理;违反党纪政纪的，给予党纪政纪处分。

2、在服务窗口设立共产党员先锋岗，开展股室绩效考核。对考核优秀股室的工作人员在评先和提拔使用上予以优先考虑。对考核最差股室，限期整改，股室负责人当年年度考核评定为“不称职”，并进行组织调整处理，一年内不能评优评先，两年内不能提拔使用。

3、对违反承诺的行为，欢迎举报投诉。投诉电话：7769738

动产抵押登记办法

第一条为促进资金融通和商品流通，保障债权的实现，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的有关规定，制定本办法。

第二条 企业、个体工商户、农业生产经营者以现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品抵押的，应当向抵押人住所地的县级工商行政管理部门(以下简称动产抵押登记机关)办理登记。未经登记，不得对抗善意第三人。

动产抵押登记可由抵押合同双方当事人共同向动产抵押登记机关办理,也可以委托代理人向动产抵押登记机关办理。

第三条 当事人办理动产抵押登记，应当向动产抵押登记机关提交下列文件：

(一)经抵押合同双方当事人签字或者盖章的《动产抵押登记书》;

(二)抵押合同双方当事人主体资格证明或者自然人身份证明文件。

委托代理人办理动产抵押登记的，还应提交代理人身份证明文件和授权委托书。

第四条 《动产抵押登记书》应当载明下列内容：

(一)抵押人及抵押权人名称(姓名)、住所地;

(二)代理人名称(姓名);

(三)被担保债权的种类和数额;

(四)担保的范围;

(五)债务人履行债务的期限;

(六)抵押财产的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权归属或者使用权归属;

(七)抵押人、抵押权人签字或者盖章。

第五条 动产抵押登记机关受理登记申请文件后，应当当场在《动产抵押登记书》上加盖动产抵押登记专用章并注明盖章日期。

第六条 动产抵押合同变更、《动产抵押登记书》内容变更的,抵押合同双方当事人或者其委托的代理人可以到原动产抵押登记机关办理变更登记。办理变更登记应当向动产抵押登记机关提交下列文件：

(一)原《动产抵押登记书》;

(二)抵押合同双方当事人签字或者盖章的《动产抵押变更登记书》;

(三)抵押合同双方当事人主体资格证明或者自然人身份证明文件。

委托代理人办理动产抵押变更登记的，还应当提交代理人身份证明文件和授权委托书。

第七条动产抵押登记机关受理变更登记申请文件后，应当当场在《动产抵押变更登记书》上加盖动产抵押登记专用章并注明盖章日期。

第八条 在主债权消灭、担保物权实现、债权人放弃担保物权等情形下，动产抵押合同双方当事人或者其委托的代理人可以到原动产抵押登记机关办理注销登记。办理注销登记应当向动产抵押登记机关提交下列文件：

(一)原《动产抵押登记书》;

(二)《动产抵押变更登记书》;

(三)抵押合同双方当事人签字或者盖章的《动产抵押注销登记书》;

(四)抵押合同双方当事人主体资格证明或者自然人身份证明文件。

委托代理人办理动产抵押注销登记的，还应当提交代理人身份证明文件和授权委托书。

第九条动产抵押登记机关受理注销登记申请文件后，应当当场在《动产抵押注销登记书》上加盖动产抵押登记专用章并注明盖章日期。

第十条 动产抵押登记机关应当根据加盖动产抵押登记专用章的《动产抵押登记书》、《动产抵押变更登记书》、《动产抵押注销登记书》设立《动产抵押登记簿》，供社会查阅。

《动产抵押登记书》、《动产抵押变更登记书》、《动产抵押注销登记书》各一式四份，动产抵押合同双方当事人各持一份;动产抵押登记机关留存两份，其中一份留作动产抵押登记档案，一份置备于《动产抵押登记簿》中。

第十一条有关单位和个人可以持合法身份证明文件，向动产抵押登记机关查阅、抄录或者复印有关动产抵押登记的资料。

第十二条反担保及最高额抵押适用本办法。

第十三条本办法由国家工商行政管理总局负责解释。

第十四条本办法自颁布之日起施行。

本办法施行之日起原《企业动产抵押物登记管理办法》(国家工商行政管理局第35号令)废止。

动产抵押登记须知

在填写《动产抵押登记书》前，请仔细阅读《中华人民共和国物权法》第十六章有关抵押权的规定、国家工商总局《动产抵押登记办法》及本须知：

一、申请人应如实填写下列有关内容：

1、被担保债权“种类”栏应写明主债权是哪一种，如财务债权、劳务债权等;“抵押担保的范围”栏应写明包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用，抵押合同另有约定的按约定填写;“债务人履行债务期限”栏按债务的履行期限填写。

2、抵押物概况“名称”栏，填写动产概称;“所有权归属”栏填写动产归谁所有;“数量”栏填写动产加权总数;“质量”栏填写动产的品质;“状况”栏填写动产的现时状态;“所在地”填写动产现在何处。如果是固定抵押，以上项目具体内容应在“抵押物概况表”中列明，如果是浮动抵押，以上项目只要在登记书上作概括性描述。

3、“抵押物概况表”中，抵押合同编号及抵押物概况由抵押双方当事人填写并盖章后，由登记部门填写登记书编号并盖抵押登记章。

二、申请人应当使用钢笔或签字笔，工整如实填写本登记书及“抵押物概况表”，提交的材料如是复印件，必须使用A4纸张，并加盖单位印章。

三、申请人应当保证其所提供的材料及信息真实有效。

四、《中华人民共和国物权法》第一百八十八条规定以动产抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立;未经登记，不得对抗善意第三人。

五、《中华人民共和国物权法》第一百八十四条规定下列动产不得抵押：

(一)学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施;

(二)所有权、使用权不明或者有争议的财产;

(三)依法被查封、扣押、监管的财产;

(四)法律、行政法规规定不得抵押的其他财产。

六、《中华人民共和国物权法》第一百八十九条规定企业、个体工商户、农业生产经营者以本法第一百八十一条规定的动产抵押的，应当向抵押人住所地的工商行政管理部门办理登记。

国家工商行政管理总局《动产抵押登记办法》第二条规定，企业、个体工商户、农业生产经营者以现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品抵押的，应当向抵押人住所地的县级工商行政管理部门办理登记。

七、国家工商行政管理总局《动产抵押登记办法》第三条规定，当事人申请动产抵押登记，应向工商行政管理局提交下列文件：

(一)经抵押合同双方当事人签字或者盖章的《动产抵押登记书》;

(二)抵押合同双方当事人主体资格证明或者自然人身份证明文件。

委托代理人办理动产抵押登记的，还应提交代理人身份证明文件和授权委托书。

八、国家工商行政管理总局《动产抵押登记办法》第六条规定，动产抵押合同变更、《动产抵押登记书》内容变更的,抵押合同双方当事人或者其委托的代理人可以到原动产抵押登记机关办理变更登记。办理变更登记应当向动产抵押登记机关提交下列文件：

(一)原《动产抵押登记书》;

(二)抵押合同双方当事人签字或者盖章的《动产抵押变更登记书》;

(三)抵押合同双方当事人主体资格证明或者自然人身份证明文件。

委托代理人办理动产抵押变更登记的，还应当提交代理人身份证明文件和授权委托书。

九、国家工商行政管理总局《动产抵押登记办法》第八条规定，在主债权消灭、担保物权实现、债权人放弃担保物权等情形下，动产抵押合同双方当事人或者其委托的代理人可以到原动产抵押登记机关办理注销登记。办理注销登记应当向动产抵押登记机关提交下列文件：

(一)原《动产抵押登记书》;

(二)《动产抵押变更登记书》;

(三)抵押合同双方当事人签字或者盖章的《动产抵押注销登记书》;

(四)抵押合同双方当事人主体资格证明或者自然人身份证明文件。

委托代理人办理动产抵押注销登记的，还应当提交代理人身份证明文件和授权委托书。

十、国家工商行政管理总局《动产抵押登记办法》第十一条规定，有关单位和个人可以持合法身份证明文件，向登记机关查阅、抄录或者复印有关动产抵押登记的资料。

十一、国家工商行政管理总局《动产抵押登记办法》第十二条规定，反担保及最高额抵押登记适用此办法。

股权出质登记办法

第一条 为规范股权出质登记行为，根据《中华人民共和国物权法》等法律的规定，制定本办法。

第二条 以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质，办理出质登记的，适用本办法。已在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权除外。

第三条 负责出质股权所在公司登记的工商行政管理机关是股权出质登记机关(以下简称登记机关)。

各级工商行政管理机关的企业登记机构是股权出质登记机构。

第四条 股权出质登记事项包括：

(一)出质人和质权人的姓名或名称;

(二)出质股权所在公司的名称;

(三)出质股权的数额。

第五条 申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被人民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。以外商投资的公司的股权出质的，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记。

第六条 申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。申请股权出质撤销登记，可以由出质人或者质权人单方提出。

申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。

第七条 申请股权出质设立登记，应当提交下列材料：

(一)申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》;

(二)记载有出质人姓名(名称)及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件(均需加盖公司印章);

(三)质权合同;

(四)出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同);

(五)国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。

指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。

第八条 出质股权数额变更，以及出质人、质权人姓名(名称)或者出质股权所在公司名称更改的，应当申请办理变更登记。

第九条 申请股权出质变更登记，应当提交下列材料：

(一)申请人签字或者盖章的《股权出质变更登记申请书》;

(二)有关登记事项变更的证明文件。属于出质股权数额变更的，提交质权合同修正案或者补充合同;属于出质人、质权人姓名(名称)或者出质股权所在公司名称更改的，提交姓名或者名称更改的证明文件和更改后的主体资格证明或者自然人身份证明复印件;

(三)国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。

指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。

第十条 出现主债权消灭、质权实现、质权人放弃质权或法律规定的其他情形导致质权消灭的，应当申请办理注销登记。

第十一条 申请股权出质注销登记，应当提交申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》。

指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。

第十二条 质权合同被依法确认无效或者被撤销的，应当申请办理撤销登记。

第十三条 申请股权出质撤销登记，应当提交下列材料：

(一)申请人签字或者盖章的《股权出质撤销登记申请书》;

(二)质权合同被依法确认无效或者被撤销的法律文件;

指定代表或者委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者委托代理人的证明。

第十四条 登记机关对登记申请应当当场办理登记手续并发给登记通知书。通知书加盖登记机关的股权出质登记专用章。

对于不属于股权出质登记范围或者不属于本机关登记管辖范围以及不符合本办法规定的，登记机关应当当场告知申请人，并退回申请材料。

第十五条 登记机关应当根据申请将股权出质登记事项完整、准确地记载于股权出质登记簿，并依法公开，供社会公众查阅、复制。

因自身原因导致股权出质登记事项记载错误的，登记机关应当及时予以更正。

第十六条 股权出质登记的有关文书和登记簿格式文本，由国家工商行政管理总局统一制定。

第十七条 本办法自2008年10月1日起施行。

《股权出质登记办法》解读

2008年9月4日，国家工商总局正式公布了《工商行政管理机关股权出质登记办法》(以下简称《办法》)，自2008年10月1日起施行。

《 中华人民共和国物权法》确立了股权出质登记制度，并赋予工商行政管理机关作为股权出质登记机关的法律地位。《股权出质登记办法》共17条，规定了股权出质登记范围为有限责任公司和股份有限公司的股权，但不包括在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权。

关于出质登记的股权的条件，申请股权出质登记的应当是依法可以转让和出质的股权。

一、关于质权与质押的概念和区别。

债务人或者第三人将其动产交给债权人占有并实际控制的行为称为质押。

质权人因质押而取得的权利称为质权。质权是担保物权的一种。质权与质押是两个不同的概念。

质押是设定质权的法律行为，质权是指质权人的权利。质押是质权产生的原因，质权是质押引起的法律后果。转移质物的占有是质权与抵押权的根本区别。出质就是出质人将质物交由质权人占有，质权人才能取得质权。清楚了上述概念，我们再来谈谈出质登记问题。

有限公司和非上市股份有限公司欲出质股权，质权必须先经过工商行政管理机关登记后才能发生效力，在工商部门办理的股权出质登记具有公示和公信的效力。工商部门将对设定质权部分的股权进行锁定，未经质权人同意，出质人不得转让该部分质权。股权出质是指债务人或者第三人将公司股权出质给债权人，作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人有权依法以该股权折价或拍卖、变卖该股权的价金优先受偿。

二、《办法》的意义就在于为拥有股权的企业提供了有效对接资本市场的途径，为企业静态资本变为现金提供了契机，为经济存量转化为现实经济能量建立了通道。

《办法》的出台，不仅对符合出质条件的企业具有重要作用，而且对不符合出质条件的企业也会起到很好的能动作用。许多发展意识强且融资困难的企业会主动向出质条件靠拢，进行企业改制，改造成有限公司或发起设立的上市股份有限公司，从而不断提高全市企业的公司治理水平和竞争力。

三、三类企业六种情况不予登记

根据《办法》规定，可进行股权出质登记的企业为有限公司和发起设立的非上市股份有限公司以及其他不在证券登记结算机关登记的股份有限公司。

(一)工商部门不办理三类企业的股权出质登记：一是非公司企业，如国有企业、集体企业、股份合作制企业、合伙企业、个人独资企业等;二是上市公司和募集设立的股份有限公司。《物权法》第226条规定，这类公司的股权、质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立;三是外商投资企业，包括中外合资、中外合作和外商独资企业。

(二)根据外经贸部1997年《外商投资者股权变更的若干规定》和国家工商总局、商务部、海关总署、外汇管理局2006年《印发 关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见 的通知》规定，外商投资企业股权质押，应向工商部门办理股权质押备案。同时，六种情况将不得申请办理出质登记。分别是以法律法规规定不得转让或不得出质的股权出质的。以公司章程规定不得转让或不得出质的股权出质的;以未实际缴付出资部分的股权出质的;以已纳入司法程序，被司法机关依法裁定、判决、冻结的股权出质的;将股权出质给本公司的;以已办理出质登记的股权再次出质的。(法规科供稿)

股权出资登记管理办法

第一条 为规范股权出资登记，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，制定本办法。

第二条 投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称股权公司)的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司(以下统称被投资公司)的登记管理，适用本办法。

第三条 用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

具有下列情形的股权不得用作出资：

(一)股权公司的注册资本尚未缴足;

(二)已被设立质权;

(三)已被依法冻结;

(四)股权公司章程约定不得转让;

(五)法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准;

(六)法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

第四条 全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。

第五条 用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。

第六条 公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。

公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。

第七条 投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。

投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资, 出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续;其他股权依照法定方式转让给被投资公司。

法律、行政法规或者国务院决定规定股权公司股东转让股权必须报经批准的，还应当依法经过批准。

第八条 股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

验资证明应当包括下列内容：

(一)以有限责任公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定办理股东变更登记情况;

(二)以股份有限公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定转让给被投资公司情况;

(三)股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等;

(四)股权出资依法须经批准的，其批准情况。

第九条 投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出资后，被投资公司应当申请办理实收资本变更登记，被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的，还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。

投资人在公司增加注册资本时，以股权实际缴纳出资的，被投资公司应当申请办理注册资本和实收资本变更登记。被投资公司属于有限责任公司的，还应当申请办理有关投资人姓名或者名称，以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。

第十条 股权公司依照本办法第七条规定申请办理有关登记提交的材料，按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行。

第十一条 被投资公司依照本办法第九条规定申请办理有关登记手续，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当提交以下材料：

(一)以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺书。有关投资人应当对所认缴出资的股权符合本办法第三条第一款规定，且不具有该条第二款规定情形等作出承诺;

(二)股权公司营业执照复印件(需加盖股权公司印章)。

第十二条 投资人、被投资公司的股权出资行为违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的，验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件或者因过失提供有重大遗漏的报告的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定予以查处。

第十三条 本办法规定事项，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，从其规定。

第十四条 本办法自2009年3月1日起实施。

《股权出资登记管理办法》解读

国家工商总局2月1日公布了《股权出资登记管理办法》(以下简称《办法》)，该《办法》将于2009年3月1日起起实施。目前，国家工商总局企业注册局负责人就这《办法》有关情况回答了记者的提问。

问：股权出资对促进投资和企业发展有什积极作用

答：股权是一种重要的财产权，是公司股东按投入公司的资本额所拥有的参与公司重大决策、享受财产利益并可依法转让的权利。允许投资人以股权出资，一是能够丰富股权权能，通过激活股东已往投入到公司所形成资产，增加股权利用的渠道，同时降低转让的交易成本，有效调动投资人的积极性，促进投资;二是通过资本链条的纽带作用，可以在维系投资人对原有公司和产业的影响力、控制力的同时，实现投资向新的领域和产业转移，为企业优化产业结构，重组兼并，扩大规模，做大做强服务;三是通过促进投资创业可以带动就业，减轻社会就业压力，实现经济稳定增长。

为应对国际金融危机引发的严峻经济形势，保持经济平稳较快发展，党中央、国务院出台了一系列重大政策措施。工商总局积极落实中央和国务院的部署，研究制定了若干实施意见。其中，加快出台《办法》，充分发挥股权出资在促进投资等方面的重要作用，就是重要举措之一。

问：制定《办法》的依据是什么

答：新《公司法》第二十七条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。《公司登记管理条例》第十四条进一步规定，“股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定”。上述规定在原则上认可股权可以作为出资方式的同时，也赋予了工商总局制定这一办法的职权。

问：《办法》的起草过程如何

答：国家工商总局对制定《办法》高度重视，早在2006年年底，就开始部署和陆续批准上海、江苏、浙江、重庆、成都、山东和广东等地工商机关开展 (股权出资登记试点，摸索经验。2008年年初成立了专门的起草小组，正式启动了《办法》的起草工作。起草过程中，广泛征求了国务院有关部门(财政部、商务部、国资委、证监会、银监会、保监会、税务总局、国家外汇管理局)、有关行业协会(中注协和中国评估协会)、有关专家、试点省市工商局及其他省级工商局的意见。在深入开展学习实践科学发展观活动中，还多次召开座谈会征求了有关企业和基层工商机关的意见，并通过互联网向社会公众征求了意见。在广泛征求意见的基础上，认真研究，几易其稿，形成了日前公布的《办法》。

问：制定《办法》把握的主要原则是什么

答：在制定《办法》中，我们主要把握三个原则，一是严格贯彻执行《公司法》的精神，与有关规定保持一致;二是在充分发挥股权积极作用的同时，尽量控制和防范潜在的风险因素;三是注意增强《办法》的可操作性。

问：《办法》规范的主要内容有哪些

答：《办法》共14条，主要内容包括：调整范围、出资股权条件、出资比例、出资评估、实际缴纳出纳的期限和手续、出资验证、被投资公司登记、登记提交材料规范等。

问：《办法》关于调整范围的规定是如何考虑的

答：从现行法律法规规定来看，明确适用股权概念的企业形式只有《公司法》规定的有限责任公司和股份有限公司，考虑到各国公司法律制度的差异性和股权价值评估的可操作性，《办法》将可以用以出资的股权确定为“在中国境内设立的有限公司或者股份有限公司的股权”，将投资对象确定为“境内有限责任公司或者股份有限公司”。

问：《办法》关于出资股权有哪些限制

答：根据《公司法》关于出资财产可以用货币估价并可依法转让的规定，《办法》规定，用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。为提高其操作性，同时在一定程度上防范风险，《办法》还对禁止用作出资的股权进行了列举，规定具有下列情形的股权不得用作出资：(一)股权公司的注册资本尚未缴足EiYUeeA@;(二)已被设立质权;(三)已被依法冻结;(四)股权公司章程约定不得转让;(五)法律、行政法规或者国务院As决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准;(六)法律、行政法规或者国务院决i定规定不得转让的其他情形。

问：为什么《办法》对股权出资实际缴纳期限作了严格规定

答：《办法》规定，公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记;公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被+投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。与《公司法》的一般性规定相比，《办法》的规定较为严格，主要是为了缩短投资人在实际缴纳出资前同时作为股权公司和被投资公司股东的E期限，减少投资人滥用双重股东身份，利用同一股权进行多家公司投资的风险。

问：股权出资在提交登记材料方面有什么新规定

答：《办法》规定，股权出资在提交材料方面，总体上适用《公司登记管理条例》和总局有关企业登记提交材料的规定。

除此之外，考虑到股权关联方较多、法律风险较大的特点，《办法》规定，被投资公司以股权认缴出资申请办理登记时，还应当提交股权认缴出资股东签署的股权认缴出资承诺书及股权公司营业执照复印件。